合伙协议(有限合伙企业)章程.docx

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1、3、合伙协议（有限合伙企业）合伙协议（有限合伙）第一章合伙的目的和合伙经营范围第一条合伙目的：为了适应市场经济的发展，满意市场需求，依据合伙企业法规范企业行为，合伙人本着公允、同等、互利的原则，成立（有限合伙）。经全体合伙人协商一样同意制订本合伙协议。其次条合伙企业经营范围：（注:参照国民经济行业分类标准详细填写。合伙经营范围用语不规范的，以企业登记机关依据前款加以规范、核准登记的为准。合伙经营范围变更时依法向企业登记机关办理变更登记。）其次章合伙企业的名称和主要经营场所的地点第三条企业名称：企业类型：有限合伙企业第四条主要经营场所地占第三章合伙人的姓名或名称、居处、出资方式、数额和缴付期第五

2、条合伙期限为年。第六条合伙人的姓名（名称）、居处、出资额、出资方式1、，居处（址）：.证件名称：一,证件号码：,出资额:,出资时间:,出资方式：，合伙人类型：（一般合伙人或有限合伙人），2、,居处（址）：.证件名称：一，证件号码：,出资额:,出资时间:出资方式：，合伙人类型：（一般合伙人或有限合伙人）O（注:可续写）合计：各合伙人的出资，于年月口以前交齐。逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息并对其他合伙人担当违约责任。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，在合伙企业清弊前，不得请示分割合伙企业的财产，合伙企业法另有规定的除外。以非货币出资的托付法定评估机构评估。一般合伙人以劳务出资的

3、，依据出资时间的上一年本市同等工种的平均年收入计算（年收入X合伙期限）。（劳务出资的评估也可实行其他方式，但必需在协议中载明）以非货币出资的财产，依照法律、行政法规的规定，须要办理财产权转移手续的，应当依法办理。第四章利润安排与亏损分担方式第七条合伙企业的利涧安排、亏损分担按出资比例进行安排分担。第八条不得将全部利润安排给部分合伙人。第九条合伙人退伙的，退伙人对给合伙企业造成的损失负有贿偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。一般合伙人退伙的对基于其退伙前的缘由发生的有限合伙企业债务，担当无限连带责任。有限合伙人退伙的对基于其退伙前的缘由发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产

4、担当责任。第十条合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，一般合伙人担当无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务担当责任。第五章入伙、退伙与转让第十一条新合伙人入伙，应当经全体合伙人一样同意，并依法订立书面入伙协议。新的一般合伙人对入伙前合伙企业的债务担当无限连带贡任,新的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限担当贡任。有限合伙人不得以劳务出资。第十二条在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现：（二）经全体合伙人一样同意；（三）发生合伙人难以接着参与合伙的事由：（四）其他合伙人严峻违反合伙协议约定的义务。合伙协议

5、未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的状况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。第十三条在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人当然退伙：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）一般合伙人丢失偿债实力：（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产：（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必需具有相关资格而丢失该资格；（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。一般合伙人被依法认定为无民事行为实力人或者限制民事行为实力人的，经其他合伙人一样同意，可以依法转为有限合伙人，其他合伙人未能一样同意的，该无

6、民事行为实力或者限制民事行为实力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之口为退伙生效口。第十四条有下列情形之一的，经其他合伙人一样同意，可以决议将其除名：（一）未履行出资义务；（二）因有意或者重大过失给合伙企业造成损失：（三）执行合伙事务时有不正值行为：（四）发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之口，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。第十五条退伙的结算：（一）合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人依据退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔

7、偿贡任的，相应扣减其应当赔偿的数额。（二）退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。（三）退伙人在合伙企业中财产份额的退还方法，由全体合伙人依据企业实际状况确定，可以退还货币，也可以退还实物。（四）一般退伙人对基于其退伙前的缘由发生的合伙企业债务，担当无限连带贡任，有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务担当责任。（五）合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照合伙企业法第三十三条第一款的规定分担亏损。（六）一般合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额由享有合法继承权的继承人继承，从维承起先之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。如合伙人的

8、继承人为无民事行为实力人或者限制民事行为实力人经其他合伙人同意可转为有限合伙人，继承人不情愿成为合伙人，法律规定或者合伙协议约定合伙人必需具有相关资格，而该继承人未取得该资格的，合伙企业也应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。（七）作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人与其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。第十六条财产份额的转让与出质（一）一般合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，须经其他合伙人一样同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业

9、中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。（二）合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，按入伙对待，否则以退伙对待转让人，受让合伙人经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。（三）合伙人之间转让在合伙企业中的全部或部分财产份额时，应当书面通知其他合伙人。一般合伙人和有限合伙之间不得相互转让，如转让后合伙人达不到法定最低人数的，超过30天的合伙企业应当解散。（四）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但必需经全体合伙人一样同意。第六章合伙事务的执行第十七条有限合伙人不执行合伙事务，对外不具有代表权。有限合伙企业由一般合伙人执行合伙事务。第十八条经全体合伙人一样同意可以托

10、付一个一般合伙人（也可以托付数个一般合伙人）对外代表合伙企业,执行合伙事务，托付期限为三年，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务合伙人的酬劳每月底薪XXXX元人民币，按工作实绩年终可从销售收入中提取10%作为嘉奖。第十九条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的状况。合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当料停该项事务的执行。其次十条执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行状况以与合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业担当。其次十一条受托付执行合伙事务的合伙人不

11、依据合伙协议或者全体合伙人的确定执行事务的，其他合伙人可以确定撤销该托付，给合伙企业造成损失的应负有赔偿责任。被撤销托付的执行合伙事务的合伙人应当自撤销之日起停止执行合伙事务，经其他合伙人一样同意重新托付执行合伙事务的合伙人。其次十二条合伙人对合伙企业有关事项作出决议，依据实缴的出资比例表决，并经三分之二以上表决权通过。但对合伙企业法第31条所列的六种情形必需经全体合伙人一样同意。第七章一般合伙人和有限合伙相互转变程序其次十三条一般合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为一般合伙人，应当经全体合伙人一样同意。其次十四条有限合伙人转变为一般合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债

12、务担当无限连带责任。其次十五条一般合伙人转变为有限合伙人的，对其作为一般合伙人期间合伙企业发生的债务担当无限连带责任。其次十六条如有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解敬；有限合伙企业仅剩一般合伙人的，转为一般合伙企业。第八章争议解决方法其次十七条合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。第九章合伙企业的解散与清算其次十八条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人确定不再经营：（二）合伙协议约定的解散事由出现：（三）全体合伙人确定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实

13、现：（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他缘由。其次十九条合伙企业解散，应当由清算人进行清算。（一）清算人由全体合伙人担当，如不能由全体合伙人担当，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个合伙人，担当清算人。（一）清弊人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十口内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并供应证明材料。清算人应当对债权进行登记。清算期间，合伙企业存续，只能依法开展与清算有关的经营活动。（三

14、）清弊结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五口内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。第十章违约责任第三十条未经合伙人同意而自行退伙给合伙企业造成损失的，应进行赔偿。第三十一条合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。第三十二条合伙人未经其他合伙人一样同意而转让其财产份额的，假如其他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。第三十三条合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他合伙人和善意第三人造成损失的，担当赔偿责任。第三十四条合伙人严峻违反

15、本协议、或因重大过失或违反合伙企业法而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人担当赔偿责任。第十一章其他事项第三十五条经全体合伙人一样同意，合伙人可以同本合伙企业进行交易，自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。第三十六条本协议如有未尽事宜，应由全体合伙人一样同意补充或修改。补充和修改的内容与本协议有冲突的，以补充或修改后的内容为准。第三十七条本协议与国家法律、法规相抵触的以法律、法规为准。本合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。第三十八条本合同正本一式份，合伙人各执一份，送登记机关存档两份。全体合伙人签名（或盖章）：（注:合伙人为自然人的应签名,为法人、其他组织的应加盖公章）年月日12、合伙企业认缴（实缴）出资确认书（注:合伙企必名称认缴（实缴）出资确认书依据合伙企业法与本企业合伙协议，（注:合伙企业名称）全体合伙人出资状况确认如下：1、合伙人,认缴出资额万元人民币，实缴出资额万元人民币，以货币方式出资，年月日前一次性缴付。2、合伙人,认缴出资额万元人民币，实缴出资额万元人民币，以货币方式出资，年