股权收购合同协议精选5套.docx

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1、股权收购意向书收购方（受让方）：XXX有限公司ISiU5：鉴于，收购方与转让方已就转It方持有的淄博天和堂金百合医药连锁有限公司（目标公司）100%的股权转让事宜进行了初步磋商，为退一步开展股权转让的相关谓直，并完善转让手续，双方达成以下股权收购意向书，本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定，雌果对双方是否最终进行股权转让没有约束力.一、收购标的收购方的收购标的为转让方拥有的目标公司100%股权，包括目标公司评估更准日（双方商定为2012年月日）的全部股东权益及其实标性资产和经营许可证照等资料.二、收购方式收处方和转让方同意，收购方将以现金方式完成收购,有关股权转让的价款及支付条件等

2、相关事宜，除本协议作出约定外，由双方另行签署股权转让吩议迸行约定.收烟价格的确定原则：以双方认可的评估机构对目标公司进行的资产南古结果为依据，在此基础上溢价%确定.三、保网条款1,转让方承诺，在本意向t办议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经受让方同意的让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判.2.转让方承诺,转让方及时、全面地向受让方提供受让方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料以利于受让方更全面地了解目标公司亘实情况；并应当积极配合受让方及受让方所指派的律师对目标公司进行尽职诲亘工作.3、转让

3、方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经管所鬻的全部有效的政府批文、证件和许可.4、目标公司在股权转让协议签订前所负的一切情务,包括有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令.裁定、判决、决定所确定的义务,经双方勿商后在股权转让办议中具体约定承担人5,双方拥有订立和缠行该协议所需的权利，并保证本协议能够对双方具有法律约束力；双方签订和唐行该协议已经茨得一切必需的授权双方在本为议上签字的代表日2茨得授权签君本协议，并具有法律约束力.四、保密条款1,除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方

4、的各种形式的下列事项承担保定的义务：范围包括商业信息、资料、文件、合冏,具体包恬：本彷议的各项条款；例议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密;以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保军,包括本Mh议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等.2.上述限制不适用于：(D在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息；(2)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；(3)接收方可以证明在披露前其已经掌握,并且不是从其他方直接或间接取得的资料；6.3甲方将依木仍议之规定，桃助乙方办理该等股权及货产料让之报批、备案手埃及工商变更登记等手线.第七条受让方之义务7.1 乙方须依据本例议第四条之规定及

5、时向甲方支付该等股权及检产之全部转让价欧，7.2 乙方符按本协议之规定,负贵督促公司及时办理该等股权及资产梏让之报批手续及工商变更登记等手续.7.3乙方应及时出具为完成该等股权及资产科让而应由K维署或出具的相关文件.第八条陈述与保证8.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证甲方自摩转让其所拂存的公司全部股权及全部资产。甲方就此项交易,向乙方所作之一切陈述.说明或保证，承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效.无任何虚构、伪造、除晒、遗漏等不实之处.甲方在其所拥有的该等股权及全址资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律暇疵，并保证乙方在受让该等股权及全新资产后不会遇到任何形式之

6、权利障碍或面临类似性般障将威胁，甲方保证其就该等股权及全郃资产之背景及公司之实际现状已作了全面的真实的披箱.没有照瞄任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任轲内容，甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本例议并聊行木协议，甲方链署并处行本例议项下的权利和义务并没有炫反公司章理之规定,并不存在任何法律上的障周或限制.甲方签衣协议的代表已通过所有必要的程杼被授权签署本协议.本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件.8.2 受让方在比不可撤销的陈述并保证：乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产.乙方拥有全郃权力i立本协议并粒行本协议项下的权利和义务弁没有违反乙方公

7、司章程之规定，并不存在任何法律上的肺41或限制,乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足鲂的条件及能力履行本协议.乙方签器本协议的代表已通过所彳I必要的程序被授权找弘本协议.第九条担保条款对于本协议项下甲方之义务和责任.由、承担连惜赞任之担保.第十条JI的责任10.1 协议任何一方未按本协议之嫌定取行其义务,应按如下方式向有关当事人承担违约费住。任轲方违反本协议第七条之陈述与保证，因此给对方造成投失者，违约方向守约方支付违约金=万元.乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的.按期期付款金权承担口万分之三的违约金.10.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法嫌或本

8、例议其它条款之煨定，林本条规定所不能补俗之损失，请求损害赔偿的权利，第十一条适用法律及争议之解决11.1 协议之可立、生效、解择.屐行及争议之称决等适用中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法等法律法规.本亦议之任何内容如与法律,法规冲突.则应以法律、法1的双定为准.11.2 任何与木砂议有关或因木协议引起之争议，势议各方均应首先通过协商友好解法，30H内不能协商解决的.协议双方均行权向协议签订地人民法院提起诉讼.第十二条怫议修改，变更、朴克本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式症署后生效，第十三条特刷的定除非为了遵循有关法律Mi定，有关本协议的存在、内容、履

9、行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。第十四条悔议之生效14.1 协议羟双方合法筏署.报请各自的旅事会或股东会批准，并羟公司股东会通过后生效.14.2 本协议一式三份,各方各执一份,第三份备存于公司内;副本若干份，供根枇及停案等使用.第十五条其它15.1本协议未然事宜.由各方另行订立补充协议予以的定.签署:甲方：有限公司乙方：右限公司法定代表人（授权代表）：法定代表人（授权代表）：笠署H期:年月日股权收购意向书甲方受让方）I乙方（转让方）I甲、乙双方已就乙方持有的有限公司（以下简称“目标公司”）.股权的相关收购事宜，经友好协商达成以下股权收购意向：一、鉴于I1、甲方系一家依据中国法律

10、蛆建并有效存续的股份有限公司，目标公司系合法存续的企业。乙方具有符合中华人民共和国法律规定的完全民事行为能力，并持有目标公司IO0$的股权。2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的目标公司100%股权（以下简称“目标股权”），甲方拟受让该目标股权并成为目标公司新的股东（以下称“股权转让”）二、目标公司梃况兹有限公司（注册号：）成立于年一月日,是由乙方独资设立的一人有限责任公司，注册资本万元，经营范围为。三、收购标的甲方的收购标的为乙方拥有的目标公司其中、的股权以及.四、收购价格、方式1、收购价格：甲乙双方初步商定收购价格为人民币（Y）,最终经具有证券从业资格的资产评估事务所评估后的目标股权净资产为基

11、础确定最终收购价格.股权收购协议甲方（收购方）：X有限公司乙方一：A合伙企业（有限合伙）乙方二：B合依企业（有限合依）乙方三：_C_乙方四：D乙方一、乙方二、乙方三、乙方四合称“乙方”：甲方、乙方单独称“一方”目标公司d有限公司于一年_月一日在一成立，注册资本为人民ift万元。现甲乙双方根据中华人民共和国公司法等法律法规和公司章程的规定，经协商一致，就转让股权骈宜，达成如下协议，以资共同遵守：第f本次交易方案1.1 本次交易为甲方拟以支付现金的方式收购工100%的股权。1.2 本次交易的作价以具有证券、期货业务资格的评估机构_出具的怦估报告中的评估值为定价依据。根据一出具的评估报告,工100%

12、股权的评估价值为931.4）00,（K）O元。经各方协商一致，股权的交易总对价为930,500.（X）0元。13本次交易需经本协议第三条约定的先决条件潜足后方可实施.第二条现金对价2.1 本次收购的交易总对价为930500.（XX）元，由甲方按照本协议签署11乙方中各股权转让方拟转让的H的股权比例分别以现金方式进行支付。2.2 乙方中各股权转让方通过本次收购取得现金对价的具体情况如下：序号主体股东名称拟转让的股权比例好疥J现佥对价（兀1乙”A_合伙企业（有限合伙）46.00%471,500.(XX)2乙”B_合伙企业（有限合伙）31.50%267.750.0)3乙方三C14.62%124,27

13、0,0004乙方四D7.88%66,980.(XX)H1(M).(M)%930,500.0002.3 乙方一、乙方二所获现金对价支付进度23.1在标的资产一交割完成后5个工作日内，甲方向乙方一支付其应获取现金对价的50%,向乙方二支付其应获取现金对价的100%。232在标的资产一交割完成后90日内，甲方向乙方一支付其应获取现金对（W50%2.4乙方三、乙方四所获现金对价支付进度2.4.1在标的资产二交割完成后5个工作日内，甲方向乙方三、乙方四分别支付其应获取现金对价的50%。242在标的资产二交割完成后90日内,甲方向乙方三、乙方四分别支付其应获取现金对价的50%。第三条本次交易实Ji的先决条

14、件3.1各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之11起实施：3.本次交易涉及的相关协议经相关各方签署I3.1.2本次交易已获工股东的面同意，且工全体股东均放弃优先购买权31.3本次交易已获得甲方重事会及股东大会审议通过；3.1.4各方遵守本协议约定的陈述.保证与承诺。3.2如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求的，则以届时生效的法律.法规为准调整本次交易实施的先决条件。第四条标的资产的交割4.1 本次交易经本协议第三条约定的先决条件满足后可启动标的资产的交割。4.2 标的资产一的交割：4.2.1 甲乙双方应相互配合（包括但不限于签署股东会决议.章程修订案等工商

15、变更所需文件）在本办议第三条约定的先决条件满足后15个工作日内,将乙方一、乙方二合计持有的77.50%的股权工商变更登记至甲方名下；4.2.2 标的资产一交割完成后5个工作F1.内，甲方应对工的重要历史沿革文件、历次验资报告和评估报告、实物资产及无形资产的权属证书、重要账簿和财务凭让、重大合同文件和会议文件、证照或许可文件等进行查险，如该等文件资料存在重大遗漏、缺失情形的,由乙方一、乙方二负责补正。无法补正且使得甲方或H遭受任何损失的，乙方一.乙方二应作出足额赠供.4.2.3 除H于评估基准日财务报表已列明的或乙方一、乙方二已向甲方披露的二C的负债、或有负债、重大资产减值、担保外，评估基准日H形成的其他应披露而未披露的负债、或有负债、重大资产减值、担保仍由乙方一、乙方二共同承担，因此而产生的判决.裁定或仲裁裁决贡任和所发生的所有诉讼及/或仲裁费用、律师费用等由乙方一、乙方二共同承担。若因前述情形使得甲方或工遭受任何损失，乙方一、乙方二应作出足额赔偿。43标的资产二的交割