材料国有企业公司章程.docx

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1、国有企业公司（暂定）章程（送审稿）为规范公司行为，保障公司股东的合法权益，依据feigeoer公司法（以下简称公司法）及有关法律、行政法规的规定，由投资有限公司、投资有限公司出资，设立材料开发有限公司（暂定名），特制定本章程。第一章总则第一条依据*章程*公司法*企业国有资产法及其它有关法律、法规的规定，由*投资有限公司、*投资有限公司出资，设立材料开发有限公司（暂定名），特制定本章程。第二条公司应认真贯彻落实党的路线方针政策和决策部署，毫不动摇坚持党对国有企业的领导，毫不动摇加强国有企业党的建设，确保党的领导、党的建设、全面从严治党在深化国有企业改革中得到充分体现和切实加强，推动做强做优做大国

2、有企业。第三条公司根据*章程规定，设立党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制，专职党务工作人员按不低于职工总数现的比例配备。党组织工作经费纳入公司预算，按照不低于职工工资总额的1%落实，从公司管理费中列支。第四条公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，在公司组织架构上，实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的党支部委员可以通过法定程序担任公司执行董事、监事、进入公司经理层，公司执行董事、监事、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党支部；党支部书记可兼任公司执行董事及总经理，党支部书记是公司党建工作第一责任人，纪检委员对

3、纪检监督负领导责任，党支部委员实行“一岗双责”。第二章公司名称和住所第五条公司名称：材料开发有限公司（暂定名，以下简称公司）第六条公司住所：7号。第三章公司经营范围第七条公司的经营范围：矿产资源的勘查、开采、加工、储存、运输、销售；采砂及经营；矿山生态修复和土地恢复治理等（经营范围以工商核实为准）。第四章公司注册资本第八条公司注册资本：人民币壹亿元。第五章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额、出资时间第九条股东的姓名或者名称、出资方式、出资额、股权比例如下：股东名称出资方式出资额（单位：万元）股权比例出资时间有限公司人民币OO51%首次出资00自公司（现金）完成注册后15个工作日内缴纳，剩余出

4、资在经营期限内缴纳完毕。投资有限公司人民币（现金）OO49%自公司完成注册后15个工作日内缴纳完毕。第十条公司完成注册并收到股东实际出资后，应及时向股东签发出资证明书。第六章资本金增加及减少第十一条公司增加或者减少注册资本金，必须由全体股东作出决定并做书面决议。公司减少注册资本金，还应当自作出决定之日起十日内通知债权人，并于三十日内登报公告。公司变更注册资本金应依法向登记机关办理变更登记。第十二条公司因发展需要增资的，各股东应及时增资并严格按照经股东会审批通过的增资方案履行增资义务，否则根据实际出资重新计算各股东所持公司股权比例。第七章投资、融资第十三条公司投资根据公司的相关合法决议或决定由本

5、章程规定的相关机构审议决定。第十四条股东承诺充分发挥自身优势，帮助公司生产经营筹措资金，通过融资方式满足公司经营的需求，资金成本在市场化原则的前提下，按不超过行业平均融资成本计入公司成本，具体实施方案另行商定。第十五条公司经营发展资金不足时，各股东按其实际持股比例增资或对公司融资提供担保。但支付工程款、设备物资采购款、矿权价款、矿山勘查及办理权证、矿山基本建设等需要增资或融资且公司无法增资或融资时，由股东按其实际持股比例借款给公司，在公司盈利之后优先清偿借款的本金及利息。股东未按实际持股比例对公司融资提供担保或未按实际持股比例借款给公司的股东，应当承担违约责任，同时守约股东有权将对公司的借款转

6、为对公司的出资，重新计算股东的持股比例，公司经营过程中出现上述情形需要增加注册资本时，违约方股东不得在股东会决议时作出反对的表决。第八章股东的权利和义务第十六条股东享有下列权利：（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资额享有表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）选举和被选举为执行董事和监事；（四）按照出资比例分得红利；（五）购买其他股东转让的出资；（六）购买公司新增的注册资本；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（八）对公司执行董事、监事在履行职责过程中损害公司利益的，有权向另一股东提出解除其职务并更换执行董事、监事人选的书面建议。第十七条股东承担下列义务：（一）遵守公司章程

7、；（二）按期缴纳所认缴的出资，未出资或未足额缴纳出资的，应当向公司足额缴纳，对已足额缴纳出资方造成损失的，追究相应的法律责任；（三）依其所认缴的出资额承担公司有限责任；（四）在公司办理注册登记后，不得抽逃出资。（五）对股东根据本章程第十六条第（八）项提出的书面建议，应在收到后十五日内作出书面回复，并向该股东送达。第十八条股东义务特别约定除前述股东义务外，投资有限公司、投资有限公司还各应履行下列义务：（一）有限公司：1 .负责协调项目所在地政府及有关部门支持合资公司正常的生产经营活动。2 .协助合资公司依法合规取得相关特许经营权及矿业权等。3 .充分利用自身优势，帮助合资公司在项目所在地销售公司

8、相关产品，扩充销售渠道。4 .充分利用自身的优势，协助合资公司筹措经营资金。（二）投资有限公司：1 .负责协助协调配合相关部门依法合规办理相关规划调整、特许经营及相关证照的行政审批事项。2 .负责合资公司开展矿山开发可行性研究、提供勘探勘测、绿色开采、生产爆破、运输销售，商品混凝土、河砂和机制砂的生产、加工，全域综合整治、矿山修复和土地恢复治理的技术方案等关键环节的工作。3 .充分利用自身的优势，协助合资公司销售公司产品、筹措经营资金、获取发展项目。第十九条股东之间可以相互转让全部或者部分出资。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东持有公司的股权三年内不得转让；经股东同意转

9、让的股权，在同等条件下，其他股东有优先认购权。第二十条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或名称、地址以及受让的出资额记载于股东名册。第九章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第二十一条公司设置股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事，并决定执行董事的报酬事项；（三）选举或更换监事，并决定监事的报酬事项；（四）审议批准执行董事的报告；（五）审议批准监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本及公司股权的转让及担

10、保作出决定；（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十）修改公司章程；（十一）需由股东会决定的其他重大事项。第二十二条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第二十三条股东会议由股东按照出资比例行使表决权。第二十四条股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应每一年召开一次，临时会议由代表过半数表决权的股东、执行董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可以书面委托他人参加，行使委托书载明的权利。第二十五条股东会会议由执行董事召集并主持，执行董事因故不能出席时，由执行董事指定或委托其他人员召集并主持。第二十六条股东会会议应当对所议事项作出决议，股东会决议应由代表

11、过半数表决权的股东表决通过方视为通过。但股东会对本章程第二十一条第（八）项、第（九）项、第（十）项规定事项作出的决议,应由代表三分之二以上的表决权的股东表决通过方视为通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，对所通过的决议作出股东会决议,由出席股东会的股东代表签名并存档。第二十七条公司设执行董事，由有限公司委派，执行董事是公司的法定代表人。执行董事每届任期三年，任期届满可以连选连任。执行董事行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会决定；（三）决定公司的经营计划与投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

12、（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案；（七）制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置，聘任或者解聘公司经理层管理人员及核准薪酬事项；（九）制定公司的基本管理制度；（十）决定公司经营过程中重大投资、垫资供货等重要事项。第二十八条公司设经理管理层（经理层），经理层设置总经理1人,由执行董事兼任，副总经理2人，财务总监1人。经理层由执行董事聘任和解聘，并设立相应的经营管理部门（具体部门设置根据实际需要设立,设置方案报执行董事批准后实施）。经理层负责公司的日常经营管理工作，总经理行使下列职权：（一）主持公司的安全、生产、经营等管理工作；（二）组织实施公司的年度

13、经营计划、投资方案；（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（五）决定聘任或解聘公司中层以下管理人员及其薪酬事项；第二十九条公司设监事1名，由投资有限公司委派。监事的任期每届为三年，监事任期届满，可以连选连任。监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会，在执行董事不履行召集和主持股东会会议职责时，

14、召集和主持股东会会议；（五）公司章程规定的其他职权。第三十条执行董事、监事应当遵守法律、行政法规以及公司章程,忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利。执行董事、监事执行公司职务时应严格遵守法律、行政法规以及公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。第十章公司的法定代表人第三十一条执行董事为公司法定代表人，任期为三年，任期届满后可以连选连任。第三十二条执行董事行使下列职权（一）召集股东会议；（二）检查股东会议的落实情况；（三）代表公司签署有关文件；（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但必须符合公司利益，并在事后向股

15、东会报告。第十一章执行董事、监事、高级管理人员的责任第三十三条执行董事、监事、高级管理人员的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。有下列情形之一的人员不得担任公司执行董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年者；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年者；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者；（五）个人所负数额较大的债务到期未清者。公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。公司高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经执行董事提议,可以随时解聘。第三十四条执行董事及高级管理人员不