公司法时间效力规定解读.docx

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1、公司法时间效力规定解读2023年12月29日修订的E中华人民共和国公司法自2024年7月1日起施行,为确保新法统一正确适用，并妥善解决新法施行后新旧法律衔接适用问题，最而人民法院发布最向人民法院关于适用中华人民共和国公司法时间效力的若干规定（法铎20247号），该规定亦自2024年7月1日起同步施行。本文将困绕新规的基本原则，通过新IrIG公司法3相应条文的对比，对新规定核心条文进行解读，以期增进对新G公司法3的全面理解.（因篇幅原因，分上下两篇发布）公司法时间效力规定=最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法时间效力的若干规定民法典时间效力规定=最高人民法院关丁适用V中华人民共和国民法典时间

2、效力的若干规定公司法=2023年12月29日修订公司法原g公司法=2018年10月26日修正公司法第一条公司法籁行后的法律事实引起的民事纠纷案件,适用公司法的规定公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解押的规定，但是适用公司法更有利于实现其立法目的，适用公司法的规定：（）公司法施行前，公司的股东会召集程序不当，未被通知参加会议的股东自决议作出之日起一年内请求人民法院撤销的，适用公司法第二十六条第二款的规定；（二）公司法施行前的股东会决议、董事会决议被人民法院依法确认不成立，对公司根据该决议与善意相对人形成的法律关系效力发生争议的，适用公司法

3、第二十八条第二款的规定：（=）公司法施行前，股东以债权出资，因出资方式发生争议的，适用公司法第四十八条第一款的规定：（四）公司法施行前,有限责任公司股东向股东以外的人转让股权,因股权转让发生争议的，适用公司法第八十四条第二款的规定：（五）公司法施行前，公司违反法律规定向股东分配利润、减少注册资本造成公司损失，因损宙赔偿方任发生争议的，分别适用公司法第二百一十一条、第二百二十六条的规定：（六）公司法施行前作出利润分配决议，因利润分配时限发生争议的，适用公司法第二百一十二条的规定：（七）公司法施行前，公司减少注册资本，股东对相应减少出资额或者股份数量发生争议的，适用公司法第二百二十四条第三款的规定

4、。（上下滑动查看）解读本条涉及的公司法规定本条涉及的公司法规定包括：股东撤销权除斥期间（第二十六条第二款）、公司决议被否定的外部效力（第二十八条第二款）、非货币财产出资形式（第四十八条第款）、为限贡任公司股东股权对外转让（第八十四条第二款）、违法分配的法律奏任（第二百一十一条）、违法减资的法律贡任（第二百二十六条）、公司利润分配决议的实施期限（第二百一十二条）、同比例减资原则（第二百二十四条第三款）。关于法不溯及既往原则及公司法时间效力的有利溯及法不溯及既往是法的效力的一般原则，其法理基础根植于对公众信赖利益的保护。依此原则，法律的适用不宜追溯至既往，即”昔日行为不宜受今朝之法所约束”，否则将

5、损及公众对法律的信赖，更削弱怯律的权威与洋严。因此，法律原则上仅对其生效之后的行为施加规范效力，无法要求公众遵循尚未制定出来的法律。公司法时间效力规定第一条：“公司法施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用公司法的规定.公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解样的规定，但是适用公司法更有利于实现其立法目的，适用公司法的规定。”本条将法律事实（包括行为,事实与其他状态）发生的时间节点作为是否适用新公司法的判别基准，共分为两种情形：一是法律事实完全发生在新公司法施行后，对于此类情形所引发的民事纠纷案件，应当径直适用新公司法的规定：二是法律事实发

6、生于新公司法施行前，对于此类民事组纷案件，原则上应回溯适用当时的法律、司法解释，但仍有其例外。立法法第九十三条明确将为了更好地保护公民、法人和其他组织的权利和利益而作的特别规定作为法不溯及既往的例外情形，该例外即“有利溯及民法典时间效力规定“但书”将更有利于保护民事主体合法权益、更有利于维护社会和经济秩序、更有利于弘扬社会主义核心价值观的“三个有利于”作为判断有利溯及的标准。公司法时间效力规定立足于前述规则，以更有利于实现新公司法立法目的为判断标准.公司法笫一条开宗明义,制定本法是“为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护

7、社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。由此可见，6公司法时间效力规定的“立法目的”较G民法典时间效力规定3的“三个有利丁“内涵更丰富也更具体,除了对民事主体权益的保护外还有对公司制度的维护。具体规定解读（一）关于股东撤销权的除斥期间相关规定公司法3第二十六条第二款规定：“未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六卜日内，可以请求人民法院撤销：自决议作出之日起一年内没有行使撤俏权的，撤销权消灭。”2新旧对比原公司法明确规定以客观时间为起算点，即股东在决议作出后的六十日内有权请求撤销。然而，这种机械的时间界定对于少数股东显失公平，尤其是当他们的权益被控股股东操纵或故意

8、忽视时.面对这种情况，新法进行至要修订，引入了主观主义的起算模式，使未被通知的股东在知晓决议后的六十日内仍可行使撤销权，但整体除斥期间不得超过决议作出后的一年。新法这修订体现了对少数股东权益的尊重和保护，及对于公平与效率平衡的追求需关注的是，一方面，该特殊的股东撤销权除斥期间仅适用了撤销”股东会决议”，而不适用于推销董事会决议。另一方面，即便公司法变相延长了股东行使决议撤俏权的除斥期间，但该期间最长不超过决议作出之日起一年。实践中，若控股股东仍恶意向中小股东隐瞒对重大事项召开股东会决议的事实，使得中小股东知道存在相关股东会决议时已经超过一年，那么其无法通过决议撤销之诉维护自身权利，只能通过其他

9、制度工具来寻求权利救济。关于决议被否定的外部效力相关规定公司法3第二十八条第二款规定：“股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。”2新旧对比本条规定吸收了民法典第八十五条及公司法司法解择四第六条，增加了决议确认不成立的情形，明确了公司决议被否定（包括被宣告无效、撤销、确认不成立）的外部效力。3实务问JS在股东会和笊事会的决议领域中，法律赋予/无效、撤销及不成立等制度以维护公司治理的公正与秩序。但与此同时，法律对于善意第三人也提供了相应的“郝免保护”，即决议的瑕疵并不影响善意第三人的权益。这一规定将给司法实践中带来两个难题

10、：一是合同无效往往带来财产返还、折价补偿或赔偿损失等法律后果，但在决议瑕疵的情形卜.，尽管经过法律程序撤俏、确认无效或不成立，瑕疵决议的效力被第三人的善意所阻隔，法院将不得不在这一对存在矛盾的价值之间作出平衡。二是对善意”的判断标准包括主观无过钳、支付对价以及进行登记或实际取得权利等，对于善意的举证和判断历来是司法实践的难题之一。(三)关于新增股权和债权作为非货币财产的出资形式相关规定公司法第四十八条第i款规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、微权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资：但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外2新旧对比本条列举

11、式规定r五种可作为股东出资的非货币财产形式，其中，股权和债权系新公司法增加的两种非货币出资形式。此前，K市场主体登记管理条例实施细则第十三条第三款肯定了股东以债权出资的合法性。3实务问JR债权出资与股权出资的要求相近，需确保债权权属清晰、权能完整，具备可评估性和可转让性，口符合目标公司章程规定。鉴于债权具有作为非货币财产出资的特性,如不确定性、非法定形式及非公开内容，存在虚构的风险，因此在实际操作中应严格进行尽职调查，并采取相应保护措施。针对非货币财产出资的风险防范，建议如下：其一，公司应审慎核查卡货币财产出资的权属证明，评估价值时应征求股东意见或委托共同认可的机构：发现价值偏差时，应及时要求

12、股东补缴或确认。其二，其他股东应在协议及章程中明确出资不实时的贡任承担，确保在必要时可追究违约股东的责任。(四)关于有限责任公司股东对外转让股权1相关规定6公司法第八十四条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等军项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答发的，视为放弃优先购买权。”2新旧对比新法将原公司法中关于“须征得其他股东过半数同意”的规定删除，由原本的“其他股东同意权+优先购买权”的究式结构，简化为“其他股东优先购买权”的单层模式.此外，关于转让股东负有向其他股东发出书面通知的义务，新法进一

13、步明确通知中应当载明的事项包括但不限于股权转让的数量、价格、支付方式和期限等对股权转让和定价具有重要影响的内容。关于违法分配的法律责任与建法减资的法律责任相关规定公司法第二百一十一条：公司违反本法规定向股东分配利涧的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司：给公司造成损失的，股东及负仃货任的荒事、监事、高级管理人m应当承担赔偿贡任.”第二百二十六条：”违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢豆原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任”2新旧对比这两条规定是公司法修订的增设条文，将违法分配利润和违法减少注册资本的法律费任条款

14、单列，并补充规定了股东、董事、监密、高级管理人员违法分配利润给公司造成损失的民事赔偿贡任.建法分配利润或违法减少注册资本的行为,均受到法律的严格规制。根据新公司法第二十五条及公司法司法解择四3的有关规定，任何违反分配规则的股东会利润分配决议，或违法减少注册资本的决议，均为无效。在此情境卜.，股东、董事、监事等有权依据法律规定，向法院申请确认决议无效。一日.决议被确认无效，基于该无效决议所作出的任何分配行为均须恢更原状。该条规定新增了相关人员的民事噌偿成任,规定若违法分配给公司造成损失,股东及负有货任的点事、监事、而级管理人历应当承担赔偿费任，契合/本次修订加强董监高维护公司资本充实义务的整体立

15、法趋势。（六）关于公司利润分配决议的实豌期限相关规定公司法3第二百一十二条规定：“股东会作出分配利润的决议的，笊事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。”2新旧对比本条规定为新法增设条文，原公司法3并未对股东会作出分配利涧决议后的分配期限作出限制，公司法司法解糅五将分配期限限制为“决议作出之日起年内”。本次公司法修订则将法定分配时间设置为6个月。此举旨在解决当前实践中现实存在的股东会决议分配利润、但公司拒不执行的问题.从而也为盈余分配等纠纷提供便利。（七）关于同比例旅资原则相关规定公司法3第二百二十四条第:款规定：“公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。”2新旧对比原公司法未对同比例减资规则作出规定，本条规定明确引入了这一原则,规定公司在进行减资时原则上应基于股东的出资或持股比例进行，但同时亦设定了若干例外情形。减资方式分为同比例减资与不同比减资，前者确保股东间出资比例保持不变，后者则可能导致股东出资比例的变动。基于本条规定，公司在进行减资时应优先遵循同比例减资原则。当特定情况卜.法律另有规定、有限公司全体