保代考试核心考点讲义七加班的会计.docx

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1、七、持续督导核心法规及考点分析1.担当公司法定代表人的人选公司法定代表人依照公司*程的规定，由一本长、执行笊事或经理担当,并依法登记：公司居处是主要办干机构所在地，2股东大会、量事会的效力情彩无效：赭出会或股东（大）会议内容违反法律、法规的无效（内容违法）；可撤靖：求事会、股东大会决议内容违反公司整程或两会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或公司及程的，则股东可以自决议作H1.之日起60日内，恳求人民法院撤销.（内容违章，程序违法违通公F依据茂本会或股东大）会决议已办理变更登记的,人民法院&告该决议无效或j大该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销贪记变史.&股东的出资形式出资方式及方法货

2、币出贵：股东应按期足撇缴纳堂程中规定的各自认徵出资额，将次币出资足额存入公司银行账户；非货币出资：包括实物、学问产权、土地运用权等可以用货币估价并可以依法转让的：1.E货币财产：对非货币资产应评砧作价.核实资产,不得高估或低估：依法办理该非货币性财产转移手坡.妣反出资的处理股东不依据前款规定邀纳出资的，除向公司足保缴纳外,还应当向己按期足额缴纳出资的股东担辿血股份有跟公司区分发起设立,出资方式相同。出资方法：发起人应当书面辿足公司政程规定其认峋的股份（井依据公司政程规定缴纳出资），以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续：发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当依据发起人协议担当违约货任

3、：认足出资后,选举旅事会和监事会.Hi董事会向公司登记机关申请设立登记：发起人认购的股份翻足前，不得向他人端集股份。募集设立P264 .股东可以查鲫、复制的文件资料Hj限公司及股份公司差异）（5月考点有限公司股东有权农阅、复制公司章程、股东会会议记录、市事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告：股东可以要求直阅公司会计账簿（不能笈制），要求查阅的，应向公司提出书面恳求得股份公司（优先股股东及一般股股东一样）股东有权9公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告只能查阅.不能更制,较有限公F少一个查阅会计账簿,多出股东名册和公司债券存根）5

4、.子公司和分公司的独立性以及责任担当主体公司可以设立分公司有营业执照,但非企业法人营业执照，无独立财产，不具有独立法人资格，不行独立担当民事责任，但.具有独立诉讼主体资格：没有独立公司章程，依据总公司章程执行：公司可以设立子公司有企业法人首业执照，有独立财产，具有独立法人资格，可独立担当民步无任，同时具有独立诉讼主体资格；具彳i独立的公司章程，&一人有限公司的栉殊规定一个自然人只能投资设立一个一人有限贡任公司：一人有限贲任公司不设股东会：人有限责任公司的股东不能肝明公司财产独立广股东仃己财产的，应当对公F债务担当连带货任.7.股东大会职权（方针支配、选换董监.4个审批2报告，2方案，4个决议（

5、3个特殊，1个使券）扶10项）确定公司的羟营方针和投资支配：（怅任会：确定公司的经营支配、投资方案）选换非职工*W、监小，确定诙步、监”曲劳除国有独资公司外，其由国资监铃机构委派审议批准市事会的报告：审议批准监事会或赛事的报告：审议批准公司的年度财务预灯方案、决算方案：审议批准公司的利润安排方案和弥补亏损方案：对公用增加或削减注册资本作出决说:（特殊决议）对发行公司债券作出汰议:一般决议时公司合并、分立.、解放、清徵或者变更公司形式作出汰议:特殊决议，济尊除外）修改该公司堂程；（特殊决议）&股东会或者股东大会笛时会议召开的情形（有限公司3种、股份公司5种）有限公司(1U3-13A)股份公司（由

6、小5T9人）1/10以上股东1/3以上董事监事会或监邪设赛事会的监事不行）1/10以上股份股东策事会提议：监事会提议：2/3：施中人数不足法定人数或人和规定人数的2/3时1/3：未弥补的亏损达到实收股本收的1/3时特殊会议：增减资、合并、分立解散、变更公司形式,移改公司就程：特殊会议决议需舟席会议的2/3以上2=2/3）表决权股东通过.殷会议：除特殊决议外的.需出席会议的过半数（1/2）表决权股东通过.股份公司提议召开临时董事会的情形（3种）（5月考点）10以上表决权股东提议：1/3以上董事提议：监事会提议.有限公司未规定,上述3种状况及有限公司临时股东会类似.独立荒本可以提议召开旅事会.不是

7、临时董事会9 .股东会或者股东大会的主持人逸WIR公司，I-设董事会的：V：董事长主杼r非首次置事长召集一监方会或监小召集并主持不设而少会的一执行函小主持执行诙集X一监事会或赛事七集并主持1.首次：并一般东会会议由出资矮多的股东白维和王林股份公司，11董事会3集IV：董事长X一副所W长主持诚任长召集一监事会或监事召集并主持X一半数以上董事共推1名笊事主持X-1/10以上股东自招并主持X1/10以上股东自行丁集并主持CR独或合计）X一半数以上第十共推I名蚤亭主持-10以上股东自招并主持（连续90H以上单独或合计扑有）1.创立大会由发起人召集主持10 .董事会职权确定公司的经首支充和投资方案;选换

8、经理、副经理、财务负而人,确定其酬劳（其中副经理及财务负资人由经理提名）召佻股氽会会议，井向股东会报告工作:到A行股东会会议:制定公诃年度财务段决算方案：制定利润安排和弥补，损方案：制定公司增、减资方案;制定公司合并、分立、解IIi或变更公司形式的方案：（此处无清算）刷定发行公司依券的方案;确定公司内部管理机构的设置，制定公司梁本管理制度；（由羟理拟定）11 .董会、监事会中关于职工代表人数的镇定吊卜公：彳f限公司：国有疔限仃独资公司刑事会成员应当仃公司职代表,其他有限公司可以仃公11J职工代表:股份公F：，靠事会成员可以行公nJ职工代表:监事&眼.代叫事的比例之1/3（不分W口、股价）职工代

9、表董事、监事均出公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他民主形式产生。（包括国有独资职工代表董事、监事）董事、高级管理人员不得兼任监事12 .国有独责公司的特殊规定国有独资公司不设股东会，由国有资产股管机构行使股东会职权；国有资产监管机构可以授权公司筋步会行使股东会的部分职权，但公司的公并、分立、解放、增M注册俺本和发行公司债券,必需由国资监管机构确定：（不得授权）确定经理人员的酬劳不须要授权其中，说要的国彳i独资公司合并、分立、解放、申谓破产的，应由国资监管机构审核后，报本级人民政府批准：监事会成员5人（有限及股份公司23人13 .有限公司对股东会决议投反对票的股东可以工求公司依据合理的价格

10、收1其股权的情形（3种）1连续5年盈利、连续5年不分红（符合分红条件），股东会确定不分红的:2公司合并、分立、转让主要财产的股东会决议；（VS股份公E为合并.分立.无转让主要财产的规定：3公司章程规定的营业期限届湎或章程规定的其他解敢事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的14.在股东大会提案的相关规定（9月考点）般东大公提案权：而公、监/公、持仃:先以上的股东，不含独立城”,笊独或合计持有公司3%以上股份的股东（仅此工有临时提案权,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交该事会：董事会应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知并将该临时提案提交股东大会审议：临时提案的内容应当

11、械于股东大会职权范阚.并有明确议遨和详细决议事项.除3%股东临时提案外，发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中己列明的提案或增加新的提案：未列明提案或不符合要求的提案，股东大会不得进行表决并作出决议；本条所称持股比例，仅包含一般股和表决权复原的优先股，15 .董事选举换届及累计投票制相关规定（深加主板、中小板、创业板的差异，9月考点）聋,换届选举莉事由股东（大）会选举或更换，职工代表董事由职代会选举更换：（国有独资公司由国资监管机构部分委派董事可以由经理或其他高管急任，但兼任经理或其他高管职务的董事以及由职工代表担当的董事.总计W公司董事总数的2：创业板规定：最近2年曾担当过公司董事或

12、高管的雅事人数S监事总数的1/2：中小板规定：最近2年曾担当过公司董事或高管的监事人数E监事总数的2,单一股东提名的监事W监事总数的1/2；股东大会在所W选举中应主动推行累计投票制度：，控股股东持股比例在30%以上的上市公司，应当接受5K计投票制.监事选举深圳主板中小板创业板单一股东提名的监事W赛事总数的1/2：册近2年西担当过公司策小或高管的监步人数W监小总数的1/2上市公司董事会中兼任公司高管以及由职工代表担当的董人数总计W公司董事总数1/2公司董事、岛管及其配偶和直系亲姐在公司笊事、高管任职期间不得担当公司监事非职工代表监事由股东（大）会选举或史揆,职工代衣监事由职代会选举更换：（国有独

13、资公司由国资监管机构委派）16 .股份公司股东大会会议记录的筌字人员出/股东大会会议的而下、监下、加步会秘书、召集人或其代表、会议主持人，17 .上市公司“、监事、高管及控股股东、实际限制人持有股份转让果制规定发起人转让的限制：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让：公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股续上市交易之日起I年内不得转让.（圜股东、实际限制人控股股东、实际限制人应当承诺：36个月内不转让或托付他人管理其干脆和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不得由发行人回购该部分股份：发行人控股股东、持有发行人股份的破方和高管应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持

14、股票在钺定期满精两年内减持的，其M持价格不低于发行价:公司上市后6个内如公司不累连发20个交易11的收盘价均低产发行价.或皆上市后6个门期末收盘:价低广发行价,持仃公司股票的做定期取门功延K至少6个月:董、监、高转让的跟IW1.（9、H月考点3次）1公司法观一S!定公司亚、监、高应当向公司申报所持行的本公司的股份及其变动状况.在任职期间每年转让的股份嗅其所扑行本公司股份的25%（包括配股、公开增发、可转债等获得的新股价，当年也只能25%）董、JKi,高所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让（1年是限售期，国职也要遵守离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，2创业板上市公司带蛛

15、规定突击入股自完成工商变更登记之日起，领3年：创qk板是证监会正式受理H前6个月:上一足刊量招股说明书前1年入股.创业板上市公诃董事监事.高管在IPo股票上巾之日其6个月内申报禹职的,自申报离职之日起18个月内不得转让其干脆持有的本公司股份：在IpO股票上市之日起第7T2个月之间申报辞职的,自申报离职之日起12个月内不得咕让其干脆持有的本公司股份：自岗职人员的离职信息申报之HK6个月内，离职人员增持本公司股份也将予以锁定，3中小板带殊规定上市公司戴小、赛事、高管在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数被占其所持本公司股票总数的比例W5Wi.4箝殊镇定新增无限?妥件股份当年可转让25%,新增有限售条件计入次与可转让股的的计算基数.18.股份公司回购本公司股份的情形（4种）（