公司内部控制管理制度.docx

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1、公司内部控制管理制度2020年公司最新内部控制管理体系第一章总则第一条为加强集团内部管理,有效落实公司各职能部门的专业制度风险管理和过程控制,确保公司经营管理安全和财务信息可靠，防范和化解公司日常经营中的各种风险,提高经营效率和盈利能力，根据深圳证券交易所上市公司内部控制制度指引、深圳证监局加强上市公司内部控制工作指引、中粮地产（集团）股份有限公司章程的有关规定,制定本制度。第二条本制度所称内部控制,是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他相关人员为实现以下目标而采取的一系列措施和程序：（一）遵守国家法律、法规、规章和其他有关规定;（二）提高公司经营效率和效益；（三）确保公司资产的安全；（四

2、）保证公司信息披露的真实、准确、完整和公允。第三条责任划分：（一）董事会:全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善,定期对公司内部控制进行全面检查和效果评价；（二）总经理:全面贯彻和推进内部控制制度的相关规定,检查公司各职能部门制定、实施和完善各自专业体系风险管控体系的情况；（三）公司总部各职能部门:具体负责专业体系风险管控体系的制定、完善和实施,配合完成公司专业体系风险管控检查。第二章主要内容第四条本制度主要包括以下专业系统的内部风险管理和控制：环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等。第五条环境控制包括授权控制和员工质量控制:（一）公司应建立合理的

3、公司治理结构和科学的组织架构,并有完善的逐级授权制度,保证公司各项规章制度的执行。各级授权基本合适,对授权的部门和人员要建立有效的评价和反馈机制,不再适用的授权可以及时修改或取消。（二）股东大会是公司的权力机构，公司章程明确了股东大会的职权,包括:决定公司的经营方针和投资计划;选举和更换非职工代表的董事、监事,决定董事、监事的报酬事项;审议批准董事会报告和监事会的报告;审议批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案;对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;修改公司章程;对公司聘任和解聘会计师事务所作出决议;审批重大担保事项等。（十三）审议公司一年内重

4、大资产买卖超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途；（15）审查股权激励计划;（十六）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得由董事会或其他机构和个人以授权形式行使。2 .董事会：董事会议事规则明确董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责。董事会应行使以下权利（八）在股东大会授权的范围内，决定公司对外投资、资产收购与出售、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，决定其报

5、酬和奖惩；（11）制定公司的基本管理制度;（十二）制定公司章程的修改方案;（13）管理公司的信息披露；（14）提请股东大会聘请或更换审计公司的会计师事务所；（15）听取公司经理工作汇报，检查经理工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或者公司章程赋予的其他权力。董事会应当严格按照股东会授权和公司章程行事，不得超越职权形成决议。3 .监事会：监事会议事规则明确监事会行使下列职权：（一）审议董事会编制的公司定期报告，并提出书面审计意见；（二）检查公司财务;（三）对董事、高级管理人员在公司履行职责的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当

6、董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，并在董事会不履行公司法规定的职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出议案；（7）根据公司法第152条对董事和高级管理人员提起法律诉讼；（八）公司经营状况异常，可以调查；必要时可聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。（九）章程规定的其他职权。4 .总经理：总经理工作细则明确规定，总经理全面负责公司的日常生产经营管理，对董事会负责，可以行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资计划；（

7、三）制定公司内部管理机构设置方案；（四）制定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章制度；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总经理助理、总经济师、总会计师等职务。（七）决定聘任或者解聘员工。董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;（8）在董事会授权范围内代表公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）。（9）签发公司日常行政、业务和财务文件。（10）公司章程或董事会授予的其他职权。同时总经理工作细则还明确规定副总经理、财务负责人、总经理助理、总经济师、总会计师经总经理授权在管理分工上各有侧重，在分管

8、或协管领域对总经理负责，并在授权范围内签署有关文件、合同。总经理可以根据工作需要调整副总经理、财务负责人、总经理助理、总经济师、总会计师的职责和分工。5、总部职能部门：根据公司战略规划要求，中粮地产总部设立战略管理部、人力资源部、财务部、审计部、项目发展部、工程管理部、合约管理部、设计管理部、市场营销部、工业地产部、物业管理部、证券事务部、综合办公室和党群工作部等十四个职能部门，统一管理和协调中粮地产在全国的地产业务，确保公司战略的、有效执行和战略目标的最终实现。各部门均有明确的部门职责、部门权力、部门组织结构和部门岗位设置。6、子公司控制：公司对所属各子公司实行扁平化的直线管理,各职能部门对

9、各子公司的相应对口部门进行专业指导、监督及支持。各子公司必须统一执行公司颁布的各项规范制度，必须根据公司的总体经营计划进行土地储备及项目开发经营等，公司对各子公司的机构设置、资金调配、人员编制、职员录用、培训、调配和任免实行统一管理，以此保证公司在经营管理上的高度集中。（二）公司已建立起科学的聘用、请（休）假、加班、辞退、培训、退休、晋升、薪酬计算与发放、社会保险缴纳等劳动人事制度，由公司人力资源部负责制定相关细则并负责具体实施和改善。第六条：业务控制指经理层及其授权部门根据公司自身的行业特点及生产经营活动内容，制定各项业务管理规章、操作流程和岗位手册，以及针对各个风险点制定必要控制程序等。公

10、司各业务管理部门负责制定相关业务管理规定，并负责实施和改善，主要包括工程管理类、项目发展类、公司办公类等。第七条：会计系统控制可分为会计核算控制和财务管理控制,主要包括：（一）依据会计法、会计准则、企业会计制度、财务通则、会计基础工作规范等法律法规制定公司会计制度、财务管理制度、会计工作操作流程和会计岗位工作手册，并针对各风险控制点建立严密的会计控制系统，在岗位分工基础上明确各会计岗位职责，严禁需相互监督的岗位由一人兼任。（二）建立严格的成本控制制度、业绩考核制度、财务收支审批制度、费用报销管理办法等控制制度。（三）制定完善的会计档案保管和财务交接制度，严格会计资料的调阅手续，防止会计数据的毁

11、损、散失和泄密。（四）针对印鉴使用管理、票据领用管理、预算管理、财产管理、实物资产盘点、背书保证、负债承诺及或有事项管理、职务授权及代理、会计电算化信息管理等与保障财务安全有关的活动制定相应的控制程序。会计系统控制由集团财务部负责制定相关细则并负责具体实施和改善。第八条：集团综合办公室负责对公司计算机管理信息系统管理维护，并负责制定相关业务细则。除了明确划分职责权限外，至少还应包括针对以下活动的控制：（一）电脑维护部门的职能及职责划分（二）开发电脑系统及修改程序的控制（三）电脑程序及资料的存取控制（四）基础数据的输入输出控制（五）资料备份、档案及设备的安全控制（六）硬件及软件系统的购置、使用及

12、维护的控制（七）系统复原及测试程序的控制第九条：信息传递控制分为内部信息沟通控制和公开信息披露控制，主要包括：（一）建立内部信息传递体系，规范信息传递流程，针对各部门间信息沟通的方式、内容、时限等制定相应的控制程序。（二）建立信息披露责任制度，将信息披露的责任明确到人，确保董事会秘书能及时知悉公司各类信息并及时、准确、完整地对外披露。信息传递控制由公司董事会办公室和综合办公室负责制定相关细则并负责具体实施和改善。第十条：审计部负责独立承担监督检查内部控制制度执行情况、评价内部控制有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。（一）审计部直接向董事下设的审计委员会负责，接受审计委员会的领导和监

13、督。（二）审计部内部配置专职内部审计人员，这些内部审计人员至少应具备会计、法律、管理或与公司主营业务相关专业等任一方面的专业知识。（三）内部审计部门负责人的任免，应经董事会决议通过。（四）内部审计部门应根据公司实际情况制定内部控制审计实施细则，该实施细则至少应包括下列项目：1、对内部控制制度设计的完整性、科学性进行检查或评估的程序和方法。2、对内部控制制度执行情况进行检查、评估的程序和方法。3、对检查、评估发现的内部控制缺陷及异常情况的处理程序和方法。（五）审计部每年拟定年度内部控制审计计划，据以检查、评估公司的内部控制制度，并编制工作底稿、收集相关资料，出具内部控制审计报告；内部审计人员应对

14、报告中反映的问题提出建议后加以追踪，并定期撰写落实情况报告，对相关部门的整改措施进行评估。上述工作底稿、内部控制审计报告、整改落实报告及其他相关资料等至少应保存五年。（六）审计部应于每年四月底前向董事会提交上一年度内部控制审计总结报告，内部控制审计总结报告应据实反映内部审计部门在上一年度中所发现的内部控制的缺陷及异常事项、对发现的内部控制缺陷及异常事项的处理建议及整改情况等内容。第三章：内部控制效果的评估第十一条：公司建立内部控制的自我评估制度，定期对公司的内部控制进行自我评估，以协助董事会、监事会及经理层及时了解公司内部控制的有效性，及时应对公司内、外环境的变化，确保内部控制的设计及执行持续

15、有效。第十二条：公司内部各部门应定期自行检查其内部控制，并由内部审计部门对各部门内部控制执行效果进行考核。第十三条：审计部应从以下几个方面，对公司总体内部控制的有效性进行评估：（一）控制环境指影响内部控制效果的各种综合因素。控制环境是其他控制要素发挥作用的基础，直接影响到内部控制的贯彻执行及内部控制目标的实现。主要包括：董事会的结构；经理层的职业道德、诚信及能力；经理层的管理哲学及经营风格；聘雇、培训、管理员工及划分员工权责的方式；信息沟通体系等。（二）风险评估指公司对可能导致内部控制目标无法实现的内、外部因素进行评估，以确认这些因素的影响程度及发生的可能性，其评估结果可协助公司制定必要的内部控制制度。（三）控制活动指协助经理层确保其指令已被执行的政策或程序，主要包括核准、验证、调节、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、保障资产安全及与计划、预算、与前期效果的比较等内容。（五）监督指对内部控制的效果进行评估的过程，包括评估控制环境是否良好，风险评估是否及时、准确，内部控制活动是否适当、确实，信息及沟通系统是否良好顺畅等。监督可分为持续性监督及专项监督，持续性监督是经营过程中的例行监督，包括经理层的日常管理与监督，员工履行其职务时所采取的监督等；专项监督是由公司内部相关人员或外部相关机构就某一特定目标进行的监督。第十四条：