6.股权转让合同（煤业公司100%股权转让）.docx

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1、股权转让合同甲方1：身份证（附件一）号：住所：甲方2：身份证（附件二）号：住所：（甲方1与甲方2合称“甲方”或“转让方”）乙方（受让方）：住所：法定代表人：（乙方营业执照见附件三）鉴于：1 .有限公司（以下简称“目标公司”）（营业执照见附件四）成立于年月日，注册资本人民币万元，注册地位于：2 .甲方为目标公司股东，合计持有目标公司100%的股权，其中甲方1持有目标公司%的股权，甲方2持有目标公司%的股权。3 .目标公司持有营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证、独立洗煤企业煤炭经营资格证、取水许可证、240万吨/年二期160万吨重介洗煤技改项目立项备案通知、240万吨/年二期160万

2、吨重介洗煤技改项目环境影响报告批复。其中，营业执照（有效期至2012年12月31日）、组织机构代码证（有效期至2012年11月3日）及独立洗煤企业煤炭经营资格证（有效期至2012年12月31日）均已过期。4 .目标公司现有资产见资产清单（附件五）。5 .目标公司现有员工及薪资水平见员工名单（附件六）。6 .目标公司现有负债情况见负债清单（附件七）。7 .目标公司与村村民小组于2003年10月1日签订之土地租赁合同约定，目标公司租赁土地300亩，租金IOoO元/亩/年，租期30年。租金每年支付两次，支付时间为每年10月1日和次年6月1日。8 .乙方拟受让甲方持有目标公司的100%股权，开展洗煤业

3、务。根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法等相关法律法规,甲乙双方本着平等、自愿、诚实信用、互惠互利的原则，就甲方将其持有目标公司100%股权（含目标公司的资产和权益）转让乙方事宜，经协商一致，达成如下协议条款，以资共同信守：第一条拟转让股权本协议项下拟转让的股权为：甲方持有目标公司的100%股权（含目标公司资产及相关权益），具体为：1.1 先生持有目标公司%的股权（即：万元人民币出资）；1.2 先生持有目标公司%的股权（即：万元人民币出资）。第二条股权转让价款与支付2.1 股权转让价款甲乙双方一致同意，拟转让股权的股权转让价款为人民币元（大写）（元），其中：（1）甲方1出让的目标公司

4、%股权，转让价款为人民币（大写）（元）；（2）甲方2出让的目标公司%股权，转让价款为人民币（大写）（元）；2.2 股权转让价款的支付2.2.1 股权转让价款采用分期（二期）支付方式进行，具体安排如下：第一期股权转让价款：本合同生效之日起【3】个工作日内，乙方支付全部股权转让价款的【301%（即人民币元整）。第二期股权转让价款：本协议项下的股权转让工商变更登记手续完成，且双方在报纸上公告【3】个月期限届满（甲乙双方确认：公告并不免除甲方对目标公司股权转让前债务的承担/清偿义务），并且以下条件在全部满足之日起，乙方全部股权转让价款的【701%（即人民币元整），但应扣除应由甲方承担的债务、税款及罚金

5、/滞纳金等款项：（1）如目标公司存在因工商变更登记手续完成前已发生事实而形成债务、行政处罚、税款补交或其他索赔（包括但不限于甲方在本协议签署时已书面披露或未披露的），甲方已经全部足额清偿完毕；（2）甲方未违反本协议第七条第1款声明与保证或第2款甲方特别承诺；（3）甲方己经全面履行本协议中约定的其他义务；（4）甲方已签署且并向乙方提供保证函（附件八：不可撤销保证函）。2.2.2 甲方指定接收乙方支付股权转让价款的银行账户信息如下：户名：账号：开户行：第三条目标公司交割及工商变更3.1 在甲、乙双方签署本协议之日起【3】个工作日内，甲方负责与乙方办理完毕目标公司交割。目标公司交割完成后，双方在交割

6、清单上盖章签字确认，交割清单双方盖章签字日为交割完成日。交割内容包括但不限于：（1）目标公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证、独立洗煤企业煤炭经营资格证、取水许可证、240万吨/年二期160万吨重介洗煤技改项目立项备案通知、240万吨/年二期160万吨重介洗煤技改项目环境影响报告批复以及其他归属于目标公司的证照；（2）目标公司的财务资料，包括但不限于报表、账册；（3）目标公司的所有合同或协议；（4）目标公司的法人治理资料，包括但不限于历次股东会决议、董事会决议；（5）目标公司资产清单（见附件五）所列资产；（6）其他所有属于目标公司的文件资料和物品。上述交割完成并不免除甲方在本

7、协议第七条第2款所述之证照延期、更新、年检或备案等义务。3.2 甲方收到第一期股权转让价款之日起【10】个工作日内，甲方应负责办理完毕目标公司100%股权转让工商变更登记手续（至少包括100%股权转让乙方、法定代表人、董事、经理、监事变更和章程修正备案）。第四条过渡期4.1 本协议约定的过渡期为本协议签署日至目标公司股权工商变更完成日（下称“股权工商变更日”）。4.2 在过渡期内，甲方应按照一个尽职管理者的标准管理经营目标公司，不得故意损毁、转移目标公司资产（包括但不限于己提交给乙方的目标公司资产清单内的资产）。4.3 在过渡期内，除本协议特别约定外，未经乙方书面许可，甲方不得以目标公司对外提

8、供担保、签署或解除合同、处分债权、录用新员工、调整薪酬，不得以目标公司全部或部分资产为标的与他人签署任何转让、合作协议，亦不得对目标公司全部或部分资产作出质押、抵押及托管等处分措施。4.4 过渡期内，甲方不得将其持有目标公司的股权质押给任何第三方，不得实施对目标公司股权存在权益受损和转让障碍的行为。4.5 过渡期内，目标公司的公章、合同章、财务专用章及法定代表人名章由甲乙双方共管；目标公司股权工商变更完成之当日，甲方应将目标公司公章、合同章、财务专用章及法定代表人名章交予乙方。4.6 如甲方违反上述2、3及4约定，乙方有权要求甲方赔偿因此而造成乙方的一切损失。第五条债务的承担5.1 股权工商变

9、更日前目标公司存在的债务由甲方承担，股权工商变更日后目标公司形成的债务由乙方承担。5.2 甲方承诺并保证，截止股权工商变更日（含该日），目标公司无任何实际债务及任何隐性债务，包括但不限于（1）目标公司不存在合同、协议中属于目标公司应尽义务而目标公司尚未承担的支出；（2）目标公司己取得的各项权利证书不存在任何的瑕疵和应付未付的款项；(3)目标公司不存在其它任何未知的负债、诉讼、仲裁、行政款项补交(包括但不限于工商、质检、环保、社保及住房公积金)及处罚、索赔(包括但不限于安全生产事故、产品质量事故、劳动纠纷及各类诉讼/仲裁)、其他需由公司承担的款项等使其股东权益受损之事项。5.3 如目标公司存在因

10、股权工商变更日前已存在事实而形成的任何债务而给乙方或目标公司带来的损失、损害，乙方有权从应支付甲方的股权转让款中直接扣除或要求甲方赔偿乙方或目标公司所遭受的全部损失，该等赔偿应于乙方书面通知送达之日起三口内完成。第六条税费的承担6.1 如目标公司存在因股权工商变更日前已存在事实而给目标公司带来的税务问题，从而导致目标公司遭受的损失(包括但不限于税款补缴、罚款和为恢复正常纳税状态而发生的费用)，不论任何原因，均由甲方全额承担。6.2 甲乙双方同意因本协议项下之股权转让所发生的税费由双方按照国家法律法规的规定各自承担。6.3 如因甲方不严格履行上述1、2约定义务或者依照法律规定先行由乙方或者目标公

11、司支付的，乙方有权从应支付甲方的股权转让款中直接扣除或要求甲方赔偿/补偿乙方或目标公司所遭受的全部损失，该等赔偿/补偿应于乙方书面通知送达之日起三日内完成。第七条陈述和保证7.1 为本协议之目的，甲方向乙方做出声明与保证如下：(1)本协议签署时，甲方针对目标公司100%股权转让行为己获得目标公司股东会决议通过以及其他必需的权力机构的批准，不会违反任何对甲方具有约束力的法律法规、合同、协议和章程等法律文件的情形；(2)本协议签署时，甲方持有目标公司的股权不存在对外设置任何质押担保的情形；(3)本协议签署时，甲方在目标公司中的股权、以及目标公司的任何资产未被国家司法机关采取任何形式的查封、冻结等措

12、施；(4)本协议签署时，目标公司使用范围内的土地不存在土地补偿和村民安置补偿等其他需要付款的情形，所租赁土地的租金已足额缴纳至年月日或本协议签署之日，以较晚者为准；(5)本协议签署时，目标公司对资产清单所列资产合法所有，并享有完全及独立的占有、使用、处分、收益的权利，且未曾在任何时间以任何形式设定抵押、质押，不存在其他任何性质之权利限制，包括但不仅限于担保、诉讼、仲裁、行政或司法处罚、行政或司法强制、权属争议、权利主张等；(6)本协议签署时，目标公司不存在任何未解决的诉讼、仲裁、行政处罚事项；如因股权工商变更日前己存在的甲方或目标公司原因/事实而发生诉讼、仲裁、行政处罚，甲方保证协调解决，并赔

13、偿乙方或目标公司因此遭受的所有损失。7.2 甲方特别承诺：(1)甲方保证在本协议签署之日起【30】日内自负费用完成目标公司企业法人营业执照重新申领和2013年工商年检，营业执照有效期不早于2023年10月15日；(2)甲方保证在本协议签署之日起【30】日内自负费用完成目标公司组织机构代码证重新申领和年检；(3)甲方保证在本协议签署之日起【30】日内自负费用完成目标公司独立洗煤企业煤炭经营资格证重新申领，且有效期不早于2018年1月30B;(4)甲方保证在本协议签署之日起【30】日内自负费用完成目标公司240万吨/年二期160万吨重介洗煤技改项目的建设工期延期备案，建设工期延长至不早于2014年

14、6月30日；(5)甲方保证在本协议签署之日起【60】日内完成目标公司全部债务的重组剥离，取得债权人出具全部债务清偿证明、或者债权人出具的全部债务豁免证明、或者签署债务转让协议(债权人同意转让书面证明或债权人作为债务转让协议一方当事人签字盖章)，达到目标公司流动负债和长期负债为零的状态；(6)甲方保证在本协议签署之日起【60】日内自负费用完成目标公司全部员工的劳动关系解除和经济补偿(取得员工不可撤销的保证函：保证不追究目标公司的任何责任，包括但不限于劳动合同签订、工资支付、社保及住房公积金缴纳)并就社保、住房公积金缴纳、补缴取得主管机关的书面确认文件，在规定时间内如未取得主管机关的书面确认文件应

15、由甲方法定代表人签字确认；(7)甲方保证在本协议签署之日起【60】日内完成目标公司与邢台县桃红坡镇侯家坪村村民小组对租赁土地四至图的确认函，并将目标公司起租之日起所有租金支付凭证交付乙方。7.3 为本协议之目的，乙方向甲方作出声明与保证如下：(1)乙方是一家依法成立并合法存续的公司；(2)乙方受让甲方持有目标公司的股权的行为己获得了其股东会的批准；(3)在甲方严格履行本协议约定义务的前提下，乙方保证支付本协议项下的股权转让款。第八条保密8.1 本协议书内容和履行本协议而获悉的对方信息属于保密信息，保密期限为长期。8.2 未经另一方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露上述保密信息。任何一方可以向有需要知道并同意严格遵守本条保密义务的专业顾问披露保密信息(但须要求该等专业顾问遵守本合同约定的保密义务)，或依法提交给任何相关审批或监管部门。8.3 任何一方违反保密约定泄露保密信息(上述2约定接受保密信息的专业顾问的泄密行为，视为披露方的泄密行为)，应赔偿对方因此遭受的损失。第九条本协议解除9.1 存在下列情形，甲方可以解除本协议：(1)乙方存在违反本协议第七条的声明和保证,如该声明和保证为不可纠正的，或者虽可纠正但未在甲方要求期限内纠正的；(2)乙方不按照约定支付股权转让价款，且逾期超过60天；(3