财务案例研究期末复习资料(1211).docx

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1、财务案例研究期*复习资料（IZII）案例一，华*石油化工股份有限公司治理结种1.法人治理结构的功能与要点。（1）法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会.（2）股东大会是公司的权力机构，革方会是公司的经营决策机构，经理层属干执行机构，监小会是监督机构。（3）股东会议的配成及功能.（4）董事会及其功能。（5）经理及其功能。（6）监事会及其功能.2 .本案例提出保护中小股东权益措施的必要性是什么？具体有哪些保护措施？必要性：尽信防止中小股东遭欺诈或压制的状况发生.保护措施：1、制定了一系列的投资者效劳方案；2、认真作好公司的信息披露工作：3、标准关联交易,防止同业竞争：4、通过独

2、立流事制健、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等方法，加强对中小投资好的保护.3 .上市公司的监W会、审计委员会、和审计部三者之间的关系问璃。上市公司设置监事会、审计委员会、和市计部的目的就是让三者从不同的角度来对公司的各项经营活动及其决策进行监咛和制约，所以说这三者职能是不重费的,其阻因是由于三者的职能及其地位不同而决定的。股东大会一监事会一负所对t本会和般埋的活动实施监令市事会一审计委员会一份贵监督公司的财务报告过程和内部控制审计委员会一审计部一负而承办审计委员会的有关具体裂务案例二，贵州仙酒股份有果公司的改制上市1 .改制后的公司股本规帙与给构设计上应考虑的因素.（1）总股本设计要

3、点。无论是组建一个新的股份公司,还是把原有企业改组为股份公司，往往祐需要初步确定一个目标股本总额，出州仙的股4规模设计方案就是结合了国有股减持的需求并考虑：（I）满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求.公司法2一百五十二条中明确规定，股份彳i限公司申谢股票上市，其股本总额不少于人民币五T力元。（2）股本也益率，即饵股C税后利润.这直接关系到发行价和二级市场股价走势：既不能过大（影响每股的收益）又不能过小（影响股本扩张能力）（3）净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率。（4）社会公众股规模的限制.法律规定发行后总股本低于4亿股的,公众股在总股本中所占的比例不得低于25%：到达或超过4亿

4、股的,不得低于15%.贵州仙的发行后总股本低4亿股，其公众股所占比例为28.6%。（2）股权结构对于股份有限公M,国家把股分为绝对控股和相对捽股.绝对控股是指国家持股比例高干50%：相对控股是指国家持股I例高于30%低于5Q%,但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响,不需由国家控股的行业和企业，国家持股比例F国家股扑股单位自行决定.计算持股比例一般应以同一持股单位的股份为准.不允许将一个以上国家股持股单位或国有过入股持股单位的股份加和计总.股权结构的设置必须考虑国家法律规定，尤其是对公司治理结构的影响,防止“一股独大”提高上市公司治理效率.同时考虑行业特征及对国计民生的影响.2 .上市发行

5、定价的根本方法。根据世界各国和中国的新股定价的经验，日前上市发行定价的根本方法有：议价法和竞价法。（1）议价法是指由股票发行人与主承炳商协商确定发行价格.议价法一般有两种方式：固定价恪方式和市场询价方式.固定价格方式根本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这个价格进行公开出台。市场询价方式当新股箱售采用包销方式时，一般采用市场询价方式，这种方式倘定新股发行价格一般包括两个步骤：第一，根据新股的价值（一般用现金流量贴现法等方法确定）,股票发行时的大盘走势、流通盘大小、公司所处行业股票依市场表现等因素倘定新股发行的价格区间.第二，主承销商协同上市公司的管理层进行路演.

6、向投资者介绍和推介该股票并向投资者发送预订邀请文件.征集在各个价位上的需求量,通过对反陶回来的投资者的预订股份单进行统计,主承Ifiifi和发行人对最初的发行价格iS行修正，最后确定新股发行价格，（2）竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格.比价法在具体实施过程中，又有下U三种形式：刈上竞价.指通过证券交易所电脑交易系统按集中优价原则确定新股发行价格.机构投资者（法人）竞价.新股发行时.采取对法人配售和对一般投资者上憎发行相结合的方式,通过法人投资者竞打来确定股票发行价格,券商竞价.在新股发行时，发行人犷先通知股票承销商，说明发行新股的方案、发行条件和对怎股承销的

7、要求，各股票承销商根据自己的情况拟定各自的标书，以投标方式相互竞争股票承销业务，中标标曲中的价格以是股票发行价格.案例三，2001年中四长江三峡工程开瘦总公司企业债券发行1 .与股票融资比较，发行债券对公司的利弊何在？（I）有利之处：债券的发行费用较低：可以锁定木钱；不会削弱公司现有股东的相对平衡权力结构：可提高股东的收益.（2）存在的弊端：会增加公司的财务Wj1.J和财务风险；会影响公M的再筹资能力.2 .影响公司微券利率的因素。根据我国目前的实际情况，确定债券利率应主要考虑以下因索：现行银行同期储蓄存款利率水平。国家关于债券筹资利率的规定.发行公M的承受能力.为了保证债务能到期还本付息和公

8、司的筹资资信,需要测算投资工程的经济效益.盘入为出.市场利率水平与走势.债券筹资的其他条件.如果发行的债券附有抵押、担保等保证条款.利率可适当降低,反之.则应适当提高。3 .运用所学原理对2001年中国广东核电集团有限公司债券发行方案进行综合案例分析.分析要点：首先，看该公司债券发行是否符合中华人民共和国公司法和国务院公布的4企业债券管理条例？的有关K定；然后，再从以下几方面i三行分析：1.从其财务状况分析:2、从筹资用途分析：3,从公司的信用等级分析；4、从债务的清偿方式分析.案侪四吴越仪表发行可转换债券I.向下修正转股价格的意义及修正转股价格对投资者和发行人的影响.（1）目的是为了使约定的

9、转换的价格低于当时市场价格之下，使持有债券的投资者通过转换而有利可图，便可转换债券实于转换.（2）向下调整对原有股东来说.会由于新股东过低的转换价格而遭受利益损失,因此调整转股价格应由股东大会批准.否U时原股东产生不利影晌.2 .可转换债券筹资与发行普通股或瞥通债券筹资不同之处.从可转换债券自身特性看，发行可转换值券无疑是上市公司再融资的较佳选择。（I）具有融资的灵活性.（2）是一种低本钱的融资工具。3）可以延缓股本的直接计入，从而缓解对业绩的福择，4）发行可找换微券可以获得比出接发行股票更高的股票发行价格,可以暮集更多资金.3 .对投资者和发行人双方利益的保护规定及其目的。1）发行人设置赎回

10、条款和回传条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益所作出的规定.（2）赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票，从而到达增加股本降低负债的目的，也防止利率下谓造成的损失.（3）回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后到达一定的幅度时,可转换债券持有人按事先约定的f格将所持有的债券卖给发行人，投资者应特别关注这一条款，设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收J风险.同时也可以降低可转换债券的票面利率.案例五：It远公司固定资产投费可行性评价1 .结合本案例说明在固定资产投资Ur行性评价中,测算资本本钱的作用.1）资本本钱是指企业为

11、取得和使用资本而支付的各种拢刖或代价（2）由于资本本钱是评价长期投资决策工程可行性的标准,因此,只有当投资工程的预期投资报卅大于其资本本钱时.程才可取：反之，若投资工程的预期投资报酬小于资本本钱，则该工程应该被舍弃。在本案例中,程总投资3931.16万元,其中：1572.46万元向商业银行贷款，贷款利率8%：其余23就7汨元发JB募集，投资者期里的咐低报削率为24%.这一资本结构也是该企业目标资本结构。所以根据目标资本结构和个别资本本钱W算折现率为16E（见表8）是恰当的，财务上即认为该工程是可行的.2 .说明在固定资产投资可行性评价中非折现法只能作为参考指标的原因.评价固定资产投资的方法，根

12、据是否考虑优币的时间价值，可分为两大类：非折现法和折现法,其中，1常用的非折现方副有：年平均报册率法、投资回收期法等等。年平均报M率法具有简垠易懂、便于计算掌握等优点.但是，它的缺陷也是显而易见的：不考虑货币时间价值,极易导同决策失误.货币时间价值是客观存在的经济范聘，不同时间发生的一元钱是不等值的。年平均报朋率法无视货币时间价伴的存在，将未来收益与初始投资或平均投资C1.接相比，非常容易导致错误的判断。而且指标上下的判断标准也不易选择。正因为此年平均报制率法通常不作为独立的、有效的投资决策方法,更多的只是在事后的考核评价中使用.2）惮态投资回收期法群态投资I可收期法是通过计灯比较不考虑货币时

13、间价位的情况下的投资回收期的长短比较投资方案好坏的方法，投资问名期亦称投资归还期，是指从开始投资到收回全部初始投资所需要的时间，一般用年表示。由于初始投资的收回主要依赖总业现佥净流崎，因此，投资回收期的计算因甘业现佥净流量的发生方式而异，静态投资回收法简单易懂,而且根据投资收回时间长短评价投资方案的优劣,有利于加速资本回收，减少投资风险.但是1态投资回收期法也有产虫的缺陷：投资回收期的计算没有考虑时间价假，使该指标伯含有一定水分，更我要的是影决策结论的正确性.加态投资I可收期法没彳!冬虐投资方案整体效益的好坏,容易导致错误的抉择.粽上所述，非折现方法的共同特点是：只考虑现金流量，而不考虑货币时

14、间价值。因此，在固定资产投资可行性评价中引折现法只能作为参考指标.案例六：上海胜华制药有限公司企业内部控制制度I.中美合资上海胜华制药行限公F所采取的预算监控、贲任授权、职贲别禹、信息记录等四方面的财务控制手段是否恰当二还应增加哪些内容？本人认为中关合资上海胜华制药有限公司所采取的竣算监控、击任授权、职责别离估息记录等四方面的财务管理控制于段是恰当的，因为其主要从以下四个层面强化了财务管理。第一个层面系预算监控.第二个层面系责任授权.第三个层面系职员别离.第四个层面系信息记录.该公司所采取的强化企业内部财务管理的四个的管理手段是有效的，在一定程度上起到了“保证各项业务活动的有效进行确保资产的平

15、安完整、防止欺诈和舞弊行为、实现企业经营管理I1.标的作用.但一个健全的公司财务控制体系，除预监控、贲任授权、职费别两、信息记录等四方面的内容外,还应也括责任制度、定额标准控制、实物控制、财务结算中，I：与财务公司和财务总监委派制等。2 .中美合资上海胜华制药有限公M的授权控制状况如何？举例说明职贲是否进行了合理的别离？责住授权的目的在于通过授权控制对公司的相关运作予以调控，中美合资上海胜华制药有限公司内部控制的一项重要举#是说任授权.该公司从总腔理到部门主管.所有人员的权力不仅是有限的，而旦是被约束的.该公司授权控制的方法较工标准，能根据财务管理授权理论的要求,通过授权通知书来明确授权事项和使用资金的限额，同时，该公司能够遵循授行控制的原则指导公司的运作，即在授权范围内的行为给予充分信任，但对授权之外的行为不予认可.授权通知书除授权，持有外还下达公司相关的部门,这些部门-律按授权范围严格执行.中美合资上海胜华制药有限公司依据不相容词位相互别施，也就是不相容职务分工的内部控制原理，将公司所有相关职证的岗位实施别离管理,以化解可能出现的危害公司利益的风险.从而对公司的运作予以有效地制约和监督.例如.该公n在工程招投标和内部采购方面进行了明确的分工.该公司从实践中体会到：不管采购什么，如果监督不严，必然会滋生I1.i败.只有实行货比：家，把风险降到最低，并实行定点购置.