企业上市全程操作实务.docx

《企业上市全程操作实务.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《企业上市全程操作实务.docx（28页珍藏版）》请在优知文库上搜索。

1、企业上市最新全程操作实务一、创业板上市条件发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司（有限公司整体变更为股份公司可连续计算）;（一）股票经证监会核准已公开发行：注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。（二）最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变更，实际限制人没有发生变更。（三）应当具有持续盈利实力，不存在卜列情形：（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变更，并对发行人的持续盈利实力构成聿大不利影响；2）行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变更，并对发行人的持续盈利实力构

2、成聿大不利影响;(3)在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者运用存在垂大不利变更的风险；4)最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依靠；(5)竣近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益：(6)其他可能对发行人持续盈利实力构成重大不利影响的情形；二、主板和中小企业板企业上市条件(1)最近三年连续盈利且最近三年累计净利润不低于3000万元(人民币，卜同)，净利润以扣除特别常性损益前后较低者为计算依据。(2)最近三年经营活动产生的现金流盘净额累计超过5000万元，或者最近三个会计年度的营业收入累计超过3亿元。(3)发行前股本总额不少

3、于3000万元。(4)最近一期末无形资产(扣除土地运用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于2质：(5)最近一期末不存在未弥补亏损；(6)对税收实惠不存在严峻依旅；(7)没有重大偿债风险；(8)没有重大或有事项风险;(9)持续盈利实力的要求。即不得存在下列可能对持续盈利实力产生重大不利影响的情形：发行人的经营模式、产品或服务的品种结构己经或者将发生重:大变更，并对发行人的持续盈利实力构成重大不利影响；发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生垂大变更，并劝发行人的持续盈利实力构成重大不利影响；发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在

4、重大依靠；发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；发行人在用的商标、专利、专有技术以与特许经营权等重要资产或技术的取得或者运用存在重大不利变更的风险：其他可能对发行人持续盈利实力构成重大不利影响的情形。三、企业是否符合条件与财务规范标准仃次公开发行()财务审核的仃要目标，是要推断申报企业是否符合条件与财务规范标准。详细而言，可从以下15个方面F以推断：1 .公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假陈述：假如申报企业有虚假陈述和记载被发觉，三年之后才能重新申报申请。在实际操作中，存在利润操纵问题的申报企业比例要远大于存在虚假陈述的企业，很多企业就是因为利润操纵而被否。

5、2 .有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的情形：依据规定，采纳整体变更方式改制的企业业绩可以连续计算。但假如出现调账行为，比如在改制时将企业资产重新评估入账，或以此变更注册资本，将不能连续计算业绩。3 .财务独立性的要求：申报企业须具备独立的财务核算体系、独立做出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，不得与控股股东、实际限制人与其限制的其他企业共用银行账户。4 .注册资本足额缴纳的问题：是否存在出资不实甚至是虚假出资的情形。5 .申报企业须依法纳税，近三年内不存在严峻的偷逃税或被税务部门严峻惩罚，且不存在严峻依鸵税收实惠的现象，发行后企业的种、税率

6、应合法合规。假如申报企业所得税曾出现因核算错误、漏缴少缴的行为，允许通过补缴等方式予以解决。但是假如有虚假增值发票的问题，则构成实质性的障碍。6 .股利安排问题：利润安排方案申报时尚未实施完毕的，或者在审核期间提出向现有老股东进行利润安排的，发行人必需实施完现金安排方案后方可提交发审会审核；利润安排方案中包含股票股利或者转增股本的,必需追加利涧安排方案实施完毕后的最近一期审计。7 .关注轻资产公司的无形资产占比问题，但该问题不构成发行障碍。对于公司生产经营的确须要的无形资产比例高的问题，这不是发行障碍：但和公司主业无关的无形资产，以与仅是用来拼凑注册资本且对企业无用的无形资产比例过高，则构成发

7、行障碍。8 .关注申报企业在资产评估的过程中，是否严格遵守r国有资产评估管理方法与货产评估准则；是否履行了立项、评估、确认程序；选用的评估方法是否恰当、连慎：报告期内是否存在没有资格的评估机构评估问题，尤其是收购资产；是否存在评估增值幅度较大的资产项目等。9 .关注申报企业的内部限制制度是否符合“三性”，即能够合理保证公司财务报告的牢旅性、生产经营的合法性、营运的效率与效果性，详细要视察注册会计师的内部限制审核看法，比如要关注审计报告与内部限制审核报告的看法类型是否为标准无保留看法，带有强调事项的无保留看法则一般不被认可。10 .关于验资问题：谨慎对待验资问题，申报企业不能有任何抽逃出资的情形

8、。I1.申报企业须具有持续盈利实力，不得存在以下情形：最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定型的客户存在重大依靠：最近一年的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益。在审核过程中，发审部门会关注中报企业最近一年的新增客户和新增项目导致的利润增长，并推断这种增长是否具备可持续性。12 .关于创业板上市标准中关:盈利“持续增长”的推断标准问题。对于报告期内净利涧出现波动的，以报告期2008年、2009年、2010年为例，持续增长按以下标准驾驭：当2010年净利润2009年净利润,且2009年净利润2008年净利润，则符合“持续增长”规定。13 .关于创业板上市标准中的“成长性”问题：这

9、是对拟在创业板的企业的基本要求，是目前创业板企业市盈率悬的支撑。部分企业对外部经济条件、气候条件等依匏较强，因此成长性不确定，一些企业因此撤回材料或被否。14 .拟上创业板企业最近一期末净资产须不少于2000万元，不存在未弥补亏损。须要指出的是，母公司报表和合并报表均要符合此项要求。15 .关于盈利预料：主要关注稳健性，是否和利润表项目样，是否有不合理的假设。此外，盈利预料须提示风险。四、企业上市辅导的主要内容企业上市辅导是指有关机构对拟发行股票并上市的股份有限公司进行的规范化培训、辅导与监督。发行与上市辅导机构由符合条件的证券经营机构担当，原则上应当与代理该公司发行股票的主承销商为同一证券经

10、营机构。企业上市辅导的内容，由辅导机构在尽职调查的基础上，依据发行上市相关法律、法规和规则以与上市公司的必备学问，针对企业的详细状况和实际需求来确定，包括以卜主要方面：1.组织由企业的董事、监事、高级管理人员（包括经理、副经理、董事会秘书、财务负责人,其他高级管理人员）、持有5%以上（含油）股份的股东（或其法定代表人）参与的、有关发行上市法律法规、上市公司规范运作和其他证券基础学问的学习、培训和考试，督促其增加法制观念和诚信意识。2 .督促企业依据有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理结构、规范运作，包括制定符合上市要求的公司串程，规范公司组织结构，完善内部决策和限制制度以与激励约束机

11、制，健全公司财务会计制度等等。3 .核查企业在股份公司设立、改制由组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资木验证等方面是否合法，产权关系是否明晰，是否妥、，处置了商标、专利、土地、房屋等资产的法律权屈问题。4 .督促企业实现独立运作，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。5 .密促企业规范与控股股东与其他关联方的关系，妥当处理同业竞争和关联交易问题，建立规范的关联交易决策制度。6 .督促企业形成明确的业务发展目标和将来发展支配，制定可行的募股资金投向与其他投资项目的规划。7 .对企业是否达到发行上市条件进行综合评估，诊断并解决问题。8 .帮助企业开展首次公开

12、发行股票的掂备工作。辅导机构和企业可以协商确定不同阶段的辅导重点和实施手段。辅导前期的重点可以是摸底调查，形成全面、详细的辅导方案；辅导中期的弱点在于集中学习和培训，诊断问题并加以解决：辅导后期的重点在于完成辅导支配，进行考核评估，做好首次公开发行股票申请文件的准备工作。五、企业上市辅导的主要程序1 .聘请辅导机构。企业选择辅导机构要综合考察其独立性、资信状况、专业资格、研发力气、市场推广实力、详细承办人员的业务水同等因素。依据证券经营机构股票承销业务管理方法（证委发199618号）的规定,持有企业7%以上的股份或者是企业前5名股东之一的证券经营机构，不得成为该企业的保荐机构。假如企业想使辅导

13、机构与保荐机构合二为一,就不宜选择上述不具备独立性的证券经营机构担当辅导机构.2 .辅导机构提前入场。按规定，上市辅导应在企业改制重组为股份有限公司后正式起先。但是，改制重组方案是企业发行上市准备的核心内容，是上市辅导工作的重中之重。因此，假如可能，辅导机构在与企业达成辅导意向后，就应与早介入企业发行上市方案的总体设计和改制重组的详细操作。3 .双方签署辅导协议，登记备案。待改制重组完成、股份公司设立后，企业和辅导机构签订正式的辅导协议，在辅导协议签署后5个工作日内到企业所在地的证监会派出机构办理辅导备案登记手续。4 .报送辅导工作备案报告。从辅导起先之日起，辅导机构每3个月向证监会派出机构报

14、送1次辅导工作备案报告。5 .对企业存在的问题进行整改。随着辅导的进行，辅导机构将针对企业存在的问题，提出整改建议，督促企业完成整改。在上市辅导过程中遇到的疑难问题，企业可尝试征询业内专家或权威部门的看法，以少走弯路，6 .企业向社会公告准备发行股票的事宜。企业应在辅导期满6个月之后IO天内，就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少2种主要报纸连续公告2次以上，接受社会监督。公告后，证监会派出机构假如收到关于企业的举报信，可能组织对举报信的调查，企业应主动协作调查，消退发行上市的风险隐患。7 .辅导书面考试,辅导机构将在辅导期内对接受辅导的人员进行至少1次书面考试，全体应试人员最终考试成果应合

15、格。8 .提交辅导评估申请。辅导协议期满，辅导机构假如认为辅导达到支配目标，将向证监会派出机构报送“辅导工作总结报告”，提交辅导评估申请；辅导机构和企业假如认为辅导没有达到支配目标，可向证监会派出机构申请适当延长辅导时间。9 .辅导工作结束。证监会派出机构接到辅导评估申请后，将在20个工作日内，完成对辅导工作的评估，如认为合格，将向证监会出具“辅导监管报告”，发表对辅导效果的评估看法，辅导结束；如认为不合格，将酌情要求延长不超过6个月的辅导时间。六、公司上市会计师辅导顾问服务企业股份在证券市场上市，是其业务和实力的综合效果，也是企业发展的一项垂要里程碑。当中涉与繁豆的程序，专业的审核，冗长的耗时，不菲的代价。股份上市虽然能给企业带来莫大的好处，但也必需经过一个特别的苦膈过程，所以企业在确定上市时应充分衡量上市的利弊与责任。企业是否符合上市的要求，选择适当的上市地，支协作适的上市模式，利用最佳的上市时间，能够在市场达到怎样的规模与效果，往往是上市顾问团队的一项重要课题。专业的评估当然不行少，细则的规范基础更是上市的重点和难题。在上市的操作诸多规范中，会计和税务往往是企业上市筹备1.作的重点和难点。如何规范基础以符合上市的要求，除了原