《合伙协议》参考范本.docx

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1、合伙协议参考范本*股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议第一章总则第一条依据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）及有美法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一样订立本协议.其次条本企业为有限合伙企业,是依据协议自愿组成的共同经营体.全体合伙人情愿遵守国家有关的法律、法规、规章,依法纳税，遵守法律经营.第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政i去规、规章的规定为准第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效.合伙人依据本协议享有权利，履行义务.其次章合伙企业第五条合伙企业名称：*股权投资合伙企业（有限合伙）。第六条企业经营场所：第七条合伙人登记册：一股合伙人应在其经营场所置

2、备合伙人登记册，登记各合伙人名称、居处、认墩出资额、实际出资额及其他合伙人认为必要的信息；一般合伙人并应依据上述信息的改变状况随时更新合伙人登记册第八条本合伙企业的经营期限为年,自合伙企业营业执照签发之日起计算。合伙企业合伙期限届满的，经全体合伙人同意，可以延长年第三章合伙目的和合伙经苣范围第九条合伙目的：合伙企业之目的是从事高科技和彼高增长行业投资和投资管理服务，为合伙人创建满足的投资回报.第十条合伙经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关询问服务（以企业登记机关最终核准餐记的经营范围为准）.第四君合伙人的姓名或者名称、居处第十一条合伙人姓名或者名称、居处第五

3、章合伙人的出资方式.数额和缴付期限第十二条出资总额合伙企业合伙人认缴出资总额为亿元人民币.第十三条合伙人出资方式、数额及份额比例如下：有限公司，以货币方式认缴出资人民币万元，占合伙企业总出资额的.有限公司,以货币方式认嗷出资人民市万元，占合伙企业总出资额的有限公司，以货币方式认墩出资人民币万元，占合伙企业总出资额第十四条出资额的缴付期限合伙人应自签署本合伙协议之日起10个工作日内（缴款期“）一次性将首期出资额付至合伙企业银行账户,剩余部分自本合伙企业成立之日起2年内嫩清。第十五条逾期缴付出资的责任1.合伙人未缴付认缴出资额的,执行事务合伙人有权单方确定将其从合伙企业中除名，被除名的合伙人对合伙

4、企业的财产不空有任何权利.2.合伙人仅缴付部分认缴出资额的,则该合伙人在合伙企业所占份额比例按其实际出资额占实际出资总额的比例确定.第六章收益安排、亏损分担方式第十六条安排形式合伙企业的收益安排以人民币、可流通的有价证券、实物或合伙人共同认可的其他形式进行.第十七条合伙企业收益安排及业绩激励机制合伙企业收益依据合伙人实地出资比例进行安排.合伙企业年U超过（含）时，超过%部分的80%在合伙人之间依据其实际缴付的出资的比例安排，其余20%安徘给一股合伙人作为业绩酬劳全体合伙人可另行约定对前述安排比例进行调整.第十八条各合伙人就其各自取自合伙企业的利润申报纳税第十九条亏损的分担1 .合伙企业发生亏损

5、的,合伙企业投资收回部分应优先用于支付有限合伙人的出资，详细依据各有限合伙人的实缴出资比例雕定.2 .当各方协商一样变更出资比例时，亏损的分担依据届时实际的出资比例麻定.3 .全部有限合伙人不担当超过其出资额的亏损。其次十条合伙企业债务合伙企业债务应先以合伙企业财产偿还。当合伙财产不足以清偿时,有限合伙人在认缴出资额内担当有限贡任，一般合伙人担当无限贵任.第七套合伙人的权利义务其次十一条一般合伙人的权利义务1. 一般合伙人的权利：Q）负责合伙企业的经营管理，制定并执行管理制度；（2）有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处首和回收；(3)按本协议约定收取管理费和业绩酬劳;(4)法律法规规定

6、的其他权利.2. 一般合伙人的义务：(1)理慎、勤勉地管理合伙企业，并接受其他合伙人的监督(2)本合伙企业的财产不足以清偿其对外债务时，对合伙企业的债务担当无限连带责任；(3)法律法规规定的其他义务其次十二条有限合伙人的权利义务1 .有限合伙人的权利：Q脓据本协议的约定，依据实际项目投资金额获得相应的投资收益(2)对合伙企业的经营管理提出建议;(3)获得合伙企业财务会计报告；(4再权监督一般合伙人执行合伙企业事务；(5)按本防议的约定,将其在合伙企业中已投资的财产份额转让；(6)法律法规规定的其他权利2 .有限合伙人的义务：(1)有限合伙人应依据本协议的约定冲艇缴纳各自所认缴的出资额；(2)未

7、经一般合伙人书面授权不得以合伙企业名义与他人进行交易；(3)不参与合伙企业的笆理；(4)法律;去规规定的其他义务.第八君合伙事务的执行其次十三条合伙企业由一般合伙人作为执行事务合伙人，对勺代表合伙企业，执行合伙事务.执行事务合伙人有权委派1名代表负责详细合伙事务的执行其次十四条执行事务合伙人权限与违约处理方法1 .执行事务合伙人对夕M弋表合伙企业执行合伙事务.除本合伙1办议另有规定及法律、法规另有强制性规定之外，合伙企业的事务由执行事务合伙人确定.除本合伙协议另有规定及法律、法规另有强制性规定之外，执行事务合伙人执行其权限内的合伙企业事务时，可依据须要征求其他合伙人的看法，但决策权由执行事务合

8、伙人行使.2 .不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的状况.执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行状况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担.合伙人为了解合伙企业横管状况和财务状况，有权直阅合伙企业会计账簿等财务资料。3 .执行事务合伙人超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因有意给合伙企业造成损失的，应担当违约赔偿责任,赔偿范围为合伙企业受到的全部损失.其次十五条执行事务合伙人的除名条件为：因执行事务合伙人有意或歪大过失行为，致使合伙企业受到重大损吉时，合伙企业可依据本协议约定将一般合伙人除

9、名.其次十六条执行事务合伙人的更换程序为：合伙人在确定将一般合伙人除名之同时要做出接纳新的一股合伙人之确定，新的一般合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由一般合伙人履行的职责和义务.第九方合伙人会议其次十七条合伙人会议由全体合伙人组成合伙人为企业的,应以书面托付形式确定一名代表出席合伙人会议；合伙人为自然人的，应由自然人本人或授权代表出席。其次十八条合伙人会议每年至少实行1次例会,经执行事务合伙人提议，可举行临时合伙人会议.其次十九条合伙企业合伙人会议由合伙人按实缴出资额行使表决权.第三十条以下事项应须经全体合伙人一样同意:1 .修改合伙企业的合伙协议；2 .TS合伙人的

10、入伙和退伙；3 .以合伙企业名义对被投资企业供应担保；4 .合伙人削减对合伙企业的出资，但本协议另有规定的除外；5 .修改合伙企业与管理人之间的托付管理I办议；6 .：比准合伙企业与合伙人关联方之间的交易；7 .合伙企业合伙期限的延长，但本协议另有规定的除外8 .制定合伙企业的财务管理制度、风险限制制度.第三十一条合伙人会议审议以下事项,由代表一半以上表决权的合伙人通过方为有效：1 .选择对合伙企业做审讨的中介机构;2 .选择合伙企业的法律趺问；3 .合伙人增加对合伙企业的出资；4 .合伙人会议审议的其他事项，对前款事项全体合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人会议，干脆做出合伙人会议决

11、议，井由全体合伙人签名、盖章.第十章入伙与退伙第三十二条一般合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任1. 一般合伙人的入伙条件、程序以及相关费任：一股合伙人入伙豺牛为Q)有民事行为实力；(2淆丰富的投资及投资管理阅历；(3府良好的职业操守.一般合伙人的入伙程序为：须经全体合伙人一样同意方可成为新的一般合伙人；新入伙的一般合伙人应与原合伙人订立书面合伙协议。一股合伙人入伙的相关责任为：自入伙之日起，入伙的新一般合伙人与原一般合伙人担当同等贡任;新一般合伙人对入伙前合伙企业的债务担当无限连带贡任.2. 一般合伙人的退伙条件、程序及相关责任:在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，一般合伙人可以退伙：

12、(1)经全体合伙人一样同意；(2)发生合伙人难必要若参与合伙的事由；(3)其他合伙人严峻违反合伙协议约定的义务.一股合伙人退伙的程序为：一般合伙人依据上述规定退伙，应当提前三十日通知其他合伙人.一般合伙人退伙的相关责任如下：(I)Tfi合伙人违反本合伙防议规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。(2)一股退伙人对基于其退伙前的缘由发生的合伙企业债务，担当无限连带三.(3)一般合伙人退伙,其他合伙人应当与该退伙人依据退伙时的合伙企业财产状况进行结算,退还退伙人的财产份额.退伙人对给合伙企业造成的损失负有1皤责任的，相应扣侬应当晒偿的数额.退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结

13、算,一般退伙人在合伙企业中财产份额的退还方法，届时由全体合伙人决定，可以退还货而，也可以退还实物。(4)一般合伙人退伙时,合伙企业财产少于合伙企业债务的,退伙人应当依照本合伙协议的规定分担亏损.第三十三条有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任1.有限合伙人的入伙条件、程序及相关责任:有限合伙人入伙条件应为(1)拥有较强的资信实力；理解投资风险.有限合伙人的入伙程序为：娟全体合伙人一样同意方可成为新的有限合伙人；新入伙的有限合伙人应与原合伙人订立书面合伙阱议.每个新入伙的机构有限合伙人的认缴出资额不得低于人民币100万元，新入伙的自然人有限合伙人的认出资额不得低于人民市100O万元。依据本

14、条规定入伙的新的有限合伙人，在其签署合伙1办议后日内一次缴清本期应缴纳相应出资的管理整.有限合伙人入伙的相关责任为：自入伙之日起，新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限担当责任.2.有限合伙人的退伙条件.程序及相关责任除本协议另有规定外，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的,有限合伙人可以吸(1)经全体合伙人一样同意(2)发生合伙人难以接着参与合伙的事由;(3)其他合伙人严竣违反合伙协议约定的义务.有限合伙人退伙的程序为：有限合伙人依据上述规定退伙，应当提前三十日通知其他合伙人.有限合伙人退伙的相关责任为：Q淆限合伙人违反本合伙协议规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成

15、的损失.(2)有限合伙人退伙后,对基于其退伙前的缘由发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产担当责任.(3)有限合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人依据退伙时的合伙企业财产状况进彳亍结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有3皤责任的，相应扣磔应当赔偿的数额.退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进彳亍结笠.有限退伙人在合伙企业中财产份额的退还方法，届时由全体合伙人决定，可以退还货币,也可以退还实物.(4)有限合伙人退伙时,合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本合伙协议的规定分担亏损.第十一串合伙企业的投资第三十四条投资方式合伙企业应从事主营业务位于中国的公司的股权及相关投资.第三十五条投资策略和变点投资策略：合伙企业应遵循充分利用技术进步、业务模式创新、i用历、相关资源以及合理分散投资、降低风险的投资策略，使合伙企业的投资得到长期的资本收益.投资重点：合伙企业在选择投资项目时，应Al质选择高科技、高增长型的企业.第三十六条投资限制1 .合伙企业不得从事如下事项：(1)干脆从二级市场购买已经