中绿电：天津中绿电投资股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书.docx

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1、天津中绿电投资股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书保荐人（主承销商）中信证券股份仃限公司CITICSecuritiesCompany1.imited广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座二。二四年四月发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记栽、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。公司全体蔽事签名:发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记教、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相

2、应的法律责任。公司全体监事签名:李海军发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任.高级管理人员签名:孙培刚张坤杰夏松乾南伊成儒以说、天津中绿电投费股份?限公司“2W年3月Mit1发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任高级管理人员签名:孙培刚赵海波张坤杰夏松乾阐芝南伊成儒天津中绿电投资股份有限公司目录5释义6第一节本次发行的基本

3、情况7一、本次发行履行的相关程序7二、本次发行概要9三、本次发行的发行对象情况13四、本次发行的相关机构情况19第二节发行前后相关情况对比21一、本次发行前后前十名股东情况21二、本次发行对公司的影响22第三节保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见24一、关于本次发行定价过程合规性的意见24二、关于本次发行对象选择合规性的意见24第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.25第五节中介机构声明26第六节备查文件31一、备查文件31二、查阅地点31三、查阅时间31在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义:中绿电/上市公司/公司/发行

4、人指天津中绿电投资股份有限公司中信证券/保荐人/主承销商/保荐人（主承销商）指中信证券股份有限公司本次发行/本次向特定对象发行指中绿电本次向特定对象发行A股股票的行为股东大会指天津中绿电投资股份有限公司股东大会董事会指天津中绿电投资股份有限公司董事会监事会指天津中绿电投资股份有限公司监事会控股股东、鲁能集团指鲁能集团有限公司间接控股股东、中国绿发指中国绿发投资集团有限公司实际控制人、国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会本发行情况报告书指天津中绿电投资股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书发行人律师指北京市中伦律师事务所立信、会计师、发行人会计师、审计机构、验资机构指

5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）备考审计报告指天津中绿电投资股份有限公司审计报告及模拟财务报表（2019年1月1日至2021年12月31日）（信会师报字2022第ZG12271号）鲁能新能源指鲁能新能源（集团）有限公司公司章程指天津中绿电投资股份有限公司章程公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法注册管理办法指上市公司证券发行注册管理办法承销管理办法指证券发行与承销管理办法实施细则指深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则发行与承销方案指天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所元、万元、亿元指人民

6、币元、人民币万元、人民币亿元除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。第一节本次发行的基本情况一、本次发行履行的相关程序(一)本次发行履行的内部决策程序2022年9月29日，发行人召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案关于公司非公开发行A股股票预案的议案关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案等与本次向特定对象

7、发行相关的议案。2022年10月18日，发行人召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案关于公司非公开发行A股股票预案的议案关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案等与本次向特定对象发行相关的议案。2023年2月16日，发行人召开第十届董事会第三十二次会议，审议通过了关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案关于提请股东

8、大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案等与本次向特定对象发行相关的议案。2023年3月3日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案等与本次向特定对象发行相关的议案。2023年9月26日，发行人召开第十届董事会第四十次会议，审议通过了关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案等与本次向特定对象发行

9、相关的议案。2023年10月12日，发行人召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案等与本次向特定对象发行相关的议案。（二）国资有权机构的批准2022年10月14日，中国绿发投资集团有限公司出具中国绿发投资集团有限公司关于天津中绿电投资股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复（中国绿发财（2022）175号），同意发行人本次发行方案。（三）本次发行的监管部门审核及注册过程2023年4月6日，深交所出具关于天津中绿电投资股份有限公司申请向特定对象发行股票

10、的审核中心意见告知函，本次发行获得深交所上市审核中心审核通过。2023年5月11日，中国证监会出具关于同意天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复（证监许可（2023）1060号），同意发行人本次发行的注册申请，批复自同意注册之日（即2024年5月11日）起12个月内有效。（四）募集资金到账和验资时间根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票投资者认购资金验资报告（信会师报字2024第ZGl1549号），截至2024年4月25日止，中信证券已收到本次向特定对象发行认购者认购资金合计人民币1,799,999,994.24元。根据立信会计师

11、事务所（特殊普通合伙）出具的天津中绿电投资股份有限公司验资报告（信会师报字2024第ZGl1548号），截至2024年4月25日止，公司本次向特定对象发行A股股票204,081,632股，募集资金总额1,799,999,994.24元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币17,569,888.28元，实际募集资金净额为1,782,430,105.96元，其中新增注册资本（股本）204,081,632.00元，其余1,578,348,473.96元计入资本溢价。（五）股份登记和托管情况公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。二、本次发行概要（一）

12、发行股票的种类和面值本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.oO元。（二）发行数量根据投资者申购报价及最终发行情况，本次向特定对象发行股份数量204,081,632股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行与承销方案中规定的拟发行股票数量（204,081,632股），且发行数量超过本次发行与承销方案拟发行股票数量的70%。（三）发行价格本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2024年4月18日），发行底价为8.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价

13、基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）即7.78元/股，且不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产8.82元/股（计算结果按“进一法”保留两位小数）。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.82元/股，发行价格与发行底价的比率为100.00%。（四）募集资金和发行费用根据本次发行与承销方案，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过180,000.00万元（含本数）。经发行人会计师审验，本次发行的募集资金总额为

14、1,799,999,994.24元，扣除发行费用（不含增值税）人民币17,569,888.28元，募集资金净额为人民币1,782,430,105.96元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的募集资金总额5,000,000,000.00元。（五）发行对象根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为7家，符合注册管理办法实施细则等相关法律法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次发行配售结果如下：序号发行对象名称认购股数（股）认购金额（元）限售期（月）1北京诚通金控投资有限公司56,689,342499,999,996.4462三峡资本控股有限责任公司51,020,408449,999,998.5663国新投资有限公司33,219,957293,000,020.7464诺德基金管理有限公司27,210,884239,999,996.8865财通基金管理有限公司20,068,027176,999,998.1466天津海河融创津京冀智能产业基金合伙企业（有限合伙）7,936,50769,999,991.7467上海国泰君安证券资产管理有限公司（代“国君资管君得山东土地成长单一资产管