我国上市公司的公司治理结构完善分析.docx

《我国上市公司的公司治理结构完善分析.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《我国上市公司的公司治理结构完善分析.docx（12页珍藏版）》请在优知文库上搜索。

1、我国上市公司的公司治理结构完善分析摘要公司治理作为一个领域进入人们的视野是在20世纪80年代初，在整个80年代乃至90年代以及未来的一段时间内，公司治理问题都将会成为人们普遍关注的焦点。在人类迈进21世纪时，以企业为核心的社会经济系统正面临着一个巨大的飞跃。从公司治理理论的发展和实践情况看，以英美为代表的外部监控模式因为人们对市场监控的有效性产生了怀疑，而迫切要求进行公司治理结构的改革；以德日为代表的内部监控模式又由于其经济发展战略和企业制度难以适应国际国内市场的冲击而要求重建；以东南亚国家和地区为代表的家族治理模式在前不久的金融危机中更是摇摇欲坠。我国上市公司及其相关领域的改革将是本世纪社会

2、主义市场经济改革的攻坚战，如何建立适合我国经济转型过程中的公司治理结构将具有及其重要的理论意义和实践价值。关键词：上市公司；公司治理结构；董事会第一章公司治理的主要理论1.1 古典管家理论新古典主义认为，企业是一种完全理性的“经济人”。新古典经济学认为，企业是处在一个信息、资金可以自由流通、完全竞争的市场环境中；由于企业是一个完全竞争的市场，所以，在新古典经济中，企业理论是不存在的。由于在新古典经济学的假定下，市场机制的运转是不需要付出任何代价的，所以就不会有企业与市场机制之间的替代，也就是用企业内部的行政决策来代替市场配置资源的功能。因此，从新古典经济学的观点来看，即使是对公司内部结构的研究

3、，也属于管理学的范畴，而对于他们而言，执行公司主人命令的管家，其意志与公司主人是一致的，即不存在委托问题。在新古典经济理论中，企业的治理方式，也就是企业内部的控制权配置方式，与企业的行为关系不大。因为，在一个完全竞争的市场条件下，公司的行为并不会对公司内部的信息和控制权的安排起到决定性的作用，而仅仅是被动地接受市场的配置I1.1.2 委托代理理论信息经济学是二十世纪六十年代以来经济理论中的一个重要分支，它从根本上突破了新古典理论的局限性。一方面，人的理性是有限的，人们无法掌握完整的信息；另外，个体间的信息分配也存在着不对称性。这两个因素的变化导致了委托代理理论的出现。该理论认为，我国上市公司存

4、在着股东和经理人员相互制约的现象。因为现代企业的生产规模大，技术创新的复杂性，以及内部的分级管理，所以，它的主要特点就是两权分离，更好地将物质资本与人力资本相结合，这就是一种制度创新。但是，这也导致了以下问题：（1）随着公司股权结构的日趋松散，个人持股比例偏低和“搭便车”等机会主义行为的出现，股东对经理层的控制力大大减弱，公司控制权转移到经理层手中。（2）经理人的自主性已经取代了股东，成为经理人革命结束的标志。但是，也有一些人提出异议，他们认为，由于他们有“用脚投票”的权利，因此，他们对公司仍有最后的控制；（3）由于经理人自主性的不断增强，加之在现代企业中，股东对经理人的监督和激励作用的减弱，

5、经理人逐渐产生了一种倾向，即不顾及股东的利益。1.3 现代管家理论建立在完美信息基础上的经典管理学理论明显与实际不符，不完整信息的存在使得这一理论难以对现代公司中出现的“双职分离”和“双职融合”现象做出合理解释。尽管委托-代理理论的提出有助于对“双职分离”与“绩效”之间的关系进行解释，但现代组织理论与组织行为学的研究却发现，其前提假设并不适用，且有很多经验结论与其截然相反。基于这一点，唐纳森提出了一套完全不同于委托代理理论的“现代管家”理论。他指出，委托代理理论不适用于经理人内在的机会主义与惰性，经理人对自己尊严、信誉与工作满意度的追求，将驱使其以“管家”的身份来管理企业。现代管理理论指出，在

6、自我管理的约束下，经营者与其它有关人员的利益是一致的。第二章公司治理典型模式的研究及对我国的指导意义2.1 公司治理的典型模式2.1.1 英美市场导向模式这种公司治理结构的主要特征是股权结构的高度分散化、普通股东和公司之间的联系被淡化。上市公司的有效治理需要一个成熟的证券市场，以及一个活跃的外部控制市场。公司的产权结构比较松散，股东对经理人员的直接控制作用不大，存在“所有者弱，经理强”的现象；但与此同时，我国股票市场发展较快，上市公司的外部治理能力较强，股东在上市公司中“用脚投票”是其控制权的主要方式。股权红利是衡量上市公司业绩的重要指标，也是影响上市公司管理层决策的重要因素。公司以股权激励为

7、主，以股权激励为主。这种模型在美国，英国，加拿大，澳大利亚都很受欢迎。非常发达的证券市场，是企业融资的一个主要工具，也是市场资源高效配置和实现企业治理的一个重要途径。2.1.2 德日银行导向模式这种模式具有以下特征：（1）企业所有权高度集中，银行在企业融资、公司治理等方面起着重要作用。建立一种典型的银行与公司的关系管理。公司的股份被机构股东所集中持有，其中包括银行和非银行等金融中介，他们拥有足够的股权来控制股东会和董事会，并且可以直接任免管理人员。（2）企业间的相互持股。由于德、日两国对公司股权的相互持股并不加以限制，所以在德国、日本两国中，公司股权的相互持股非常普遍，而且公司股权还增强了公司

8、间的关联性。（3）建立严格的股东监督制度。德、日两国的企业股东监督制度属于积极主动的模式。根据德国法，企业必须成立两个委员会，分别是：执行董事会与监事会。监事会是企业的最高权威，对企业进行监督与控制。另外，德国工会实力雄厚，职工监督员在企业中的作用也比较突出，主要表现为对企业管理的积极参与。由于其自身拥有较多的股份及股份代理，银行对公司的监事会的选择具有一定的主动性。在公司经营不善的情况下，银行可以通过其代表联合其他代表，要求改组执行董事会，更换公司经理，从而实现银行及利益相关者直接监督公司。由于日本银行的双重性质，使得它在监督权的行使上起着举足轻重的作用。德、日等国的公司外部控制市场发展滞后

9、，外部管理者与公司的经济联系。【稳定】但这样做的缺点也很明显。90年代后，随着日本经济泡沫破裂，经济出现了长时间的不景气，人们开始重新审视日本的公司治理结构，很多学者把日本的高资产负债率和银行与企业之间过于紧密的关系归结为“泡沫”的成因。月本有些银行，身为企业的主要银行，对于那些经营不佳的企业，不仅没有严格控制，还给企业注入了大量资金，这就造成了大量的坏帐和坏帐。2.2国外模式的借鉴对我国公司治理结构模式选择与完善的指导意义这种公司治理模式的产生，归根结底是源于一个国家深摩的经济、历史、文化以及现实的国情。我国作为中华法系的发源地，在法律观念、逻辑依据等方面，与大陆法系相比有较多的趋同性。新中

10、国建立后的三十多年里，我们国家的经济一直被高度计划经济所支配，公有所有制占主导地位。但是，从1978年以后，我们的思想发生了变化，我们的经济观念发生了变化，我们的经济观念也发生了变化。在此过程中，由于体制上的缺陷，如国有企业的低效率等，对经济的发展产生了越来越大的影响。与此相对应的，国有企业治理结构也随之演化：由改革前的高度计划统一到放权让利，然后再实行承包经营，最终到90年代，在大力发展证券市场的情况下，进行股份制改造和有选择性的包装上市。政府希望通过建立现代公司制度，促进国企重新焕发活力。英美模式可以充分发挥资本市场内在的灵活性、激励与约束机制，使资本由低效率的行业向高效率的行业转变，尤其

11、是在高科技、高风险的行业中，可以获得更多的融资机会，同时还可以促进公司与行业的重组。但是，活跃的接管市场也有可能会迫使管理者将注意力集中在短期经营及使用反接管措施上，而忽略了长期的投资和经营，这也不利于股东、债权人、职工及供应商与企业形成长期利害关系，从而实现企业行为的长期化。德日模式下，银行等大股东既有参与监管的动力，也有参与监管的能力，既能有效地解决中小股东“搭便车”的问题，又能避免对高管的监管，让他们避免了短期的资金压力，专注于长远的管理与投资。鉴于我国目前还处在建立与完善的过程中，我们应当结合自己的国情，借鉴英美、德日、东南亚等国家的家族化管理模式，以形成中国特有的家族化管理模式。美国

12、上市公司的治理模式，由于其股份高度分散，主要依靠股票市场的运作，所以美国政府和经济学者都针对这种特征，制定了一套较为完善的独立董事监管体系，并制定了一套较为完善的支持机制，比如信息披露。这些经验和方法对于我国股票市场的发展具有很好的借鉴作用。德日模式由于其外围股市不够完善，其资金来源多为银行贷款、投资及企业集团投资等，导致其股权及控制权较为集中，这一点与我国大多数上市公司相似，所以，我们应当借鉴德日模式的特征及成功经验，并将其应用于实践。东南亚地区的家族化、企业化的特点，形成了“公司是家族化的延伸”、“模拟家族化”等概念，该模式强化了公司的凝聚力、公司的稳定性、公司的快速决策能力。东南亚的家族

13、化管理模式对我国民营企业的成长与发展有很大的参考价值。第三章我国上市公司治理结构存在的问题3.1国有股和国有法人股控制下的股权结构目前，我国大部分上市公司都是改制后的国有企业。其中，以国有股或国有法人股为第一大股东的上市公司，所占比例约为95%。在我国上市公司中，国有股、法人股占有绝对优势。目前，我国上市公司股权结构存在着诸多不合理之处。1.上市公司的股票品种太多。2.我国上市公司流通不畅和国有企业“一股独大”现象严重；目前，很多学者都把这一问题归结为国企治理效率不高的原因。这一制度所造成的不良影响主要有以下几个方面：首先，它体现为“行政超控制”，也就是国家对公司的行政干预太多，使得公司很难按

14、照市场机制运行；二是以“超弱控制”为特征，在这种情况下，部分股东的利益无法得到切实的保障，而股东对经营者的监督又可能成为一种形式，从而形成了一种“内控”现象。这两种情形都会造成公司股东利益的受损，其中包括国家控股股东。不合理的股权结构，缺少了多种股权的制衡，这就造成了无论从竞争力、灵活性、对股东的责任感，还是从公司的寿命来看，公司都缺少了与国际公司相抗衡的实力。3.2“内部人控制”现象严重当前，我国上市公司的治理结构主要表现为“内部人控制”和“外部人控制”两个方面。我国的股份制改革，是在坚持以社会主义公有制为主体，实现政府对部分生产资料的控制和政企分离的基础上，从计划经济转向市场经济。因为国有

15、股在公司中所占的比例很大，所以，为了推动政企分离，让公司走向市场化，减少外界对公司的干涉，政府作为国有资产所有者的代表，只能把公司经营的大权交给经理们，这就导致了内部人控制的问题。我国上市公司的内部人控制现象，是“二轨制”制度对微观主体产生影响的产物。我国上市公司内部人控制问题的成因，不仅有发达国家的共性，也有转型国家的特点，更重要的是，我国上市公司内部人控制有其自身的特殊性。从普遍意义上讲，内部人控制是由于代理人与委托人的利益目标不一致、代理人在代理行为中的“机会主义”、代理人与委托人间的信息不对称等因素所致。就其特殊性而言，主要有以下几点：1.在中国国企改制的过程中，也伴随着“内控”问题的

16、发生与发展。在“放权、让利”的改革中，通过增加公司利润的留成率，使得“内部人”对公司的剩余索取权和公司的控制权得到了法律上的认可。在公司治理结构下，公司内部人对公司剩余索取权的掌握程度大大提高，甚至是完全掌握。在进行现代企业制度的改革过程中，因为股权结构的不合理以及公司治理结构的不规范，内部人实际上已经取得了一定程度的控制权，也就是说，内部人是企业改革的最大受益者，无论采用哪一种改革方式，他们都不愿意放弃既得利益。2.国企改制后，因其出资主体的不确定，其出资主体常常被拆分，分散在不同的管理部门，部分国企甚至没有法人代表持有股份。在我国当前“政企不分”的状况下，国家与企业之间的关系是一种行政性的委任关系，而非投资性的出资人与企业之间的财产权关系。这就造成了国家对公司的“超强控制”和“超弱控制”的产权关系。管理者人员与政府之间的博弈最终的结果是，一些管理者利用对政府产权的超弱控制，构成了事实上的内部人控制，从而为自己谋取利益，与此同时，他们还利用政府