山西XX重工股份有限公司股东大会议事规则（2024年x月）.docx

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1、山西XX重工股份有限公司股东大会议事规则（2024年X月）目录第一章总则第二章股东大会的职权.第三章股东大会的召集第四章出席会议股东资格.第五章股东大会的提案与通知第六章股东大会的召开第七章审议提案第八章会议表决第九章会议决议披露第十章会议记录第十一章附则第一章总则第一条为规范山西XX重工股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会运作，保证股东大会召集、召开、决议程序的合法性，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）等法律、法规及山西XX重工股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本规则。第二条公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及

2、本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。第三条股东大会是公司的权力机构，应当在公司法等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的范围内行使职权。第四条公司股东（或股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、总经理、副总经理及其他高级管理人员、见证律师、公司外部审计师及股东大会召集人邀请的人员有权参加股东大会。第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程和本规则的规定；（二）出席会议人

3、员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第二章股东大会的职权第六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司发行债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十）

4、修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本规则第七条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%

5、;（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（八）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第八条股东

6、大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第九条下列事项由股东大会的普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会及非职工代表监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第十条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；

7、（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第三章股东大会的召集第十一条股东大会由董事会召集，分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。董事会应当

8、在本规则规定的期限内按时召集股东大会。第十二条临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二（6名董事）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。第十三条公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。第十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董

9、事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。第十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形5式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意

10、。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第十六条监事会自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或

11、者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。第十八条在股东大会决

12、议公告前，召集股东持股比例不得低于10%o监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向6公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。第十九条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第四章出席会议股东资格第二十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。第二十

13、一条股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。第二十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第二十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（

14、三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；7（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第二十四条授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第二十五条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表

15、决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第二十六条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。第二十七条股东代理人依照股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）以投票方式行使表决权。第二十八条出席股东大会股东或代理人提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：（一）身份证存在仿造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合中华人民共和国居民身份证法等相关规定的；（二）提交的身份证明资料无法辨认的；（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；（四）传真登记的委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；（六）提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和公司章程规定的。第二十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第三