业务约定书第5号：重大资产重组综合业务约定书（适用于境内上市业务）.docx

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1、本参考格式为注册会计师对按照企业会计准则（如被审计单位采用其他财务报告框架的，则相应替换为适用的财务报告框架名称，如“企业会计制度及其相关会计准则”）编制的通用目的财务报表进行审计提供的业务约定书的参考格式。本约定书不具有强制性，仅作为一种指引，项目组可结合本审计准则中该书的考虑事项使用。本约定书是针对单个报告期间的财务报表审计而起草的，并且需要根据具体要求和情况作出修改。如果拟用于连续审计（参见中国注册会计师审计准则第1111号一就审计业务约定条款达成一致意见（2010年11月1日修订）第十三条），则需要予以修改。就拟议的审计业务约定书是否适用，项目组可咨询技术与标准部或质量监管部，必要时可

2、寻求法律建议。重大资产重组综合业务约定书业务约定书编号：甲方：ABC股份有限公司乙方：XYZ（集团）有限公司丙方：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）甲方、乙方、丙方本着平等互惠的原则，在充分沟通、协商一致的基础上，按照中华人民共和国的有关法律法规，就双方合作的有关事项达成以下约定：一、定义除非文意另有所指，以下定义仅限于对本约定书所使用名词的解释。1.I“甲方”：指ABC股份有限公司。1.2 “乙方”：指XYZ（集团）有限公司1.3 “丙方”：指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。1.4 “双方”：指甲方和丙方或乙方和丙方。1.5 “一方”：指丙方或甲方或乙方。1.6 “约定书”：指本约定书文本及

3、其与本约定书不可分割的若干附件与补充文件。1.7 “执业准则”：指中华人民共和国财政部于2010年11月1日以财会【2010】21号文颁发的中国注册会计师执业准则及其应用指南。1.8 “中国企业会计准则”:指中华人民共和国财政部于2006年2月15日以财会【2006】3号文颁发的企业会计准则及其应用指南和解释。1.9”上市公司重大资产重组管理办法”：指中国证券监督管理委员会2008年4月16日以证监会令第53号发布的上市公司重大资产重组管理办法和2011年8月1日以证监会令第73号发布的关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定。1.1 10拟购入资产”：指甲方通过向特定对象发行股份

4、的方式购买的生产经营性资产（含购入的长期股权投资）。1.11 “中国证监会”：指中国证券监督管理委员会。1.12 “中注协”：指中国注册会计师协会。1.13 “地方注协”：指中国各省市的注册会计师协会。二、服务内容和服务目标2.1 服务内容甲方拟向乙方发行股份购买拟购入资产方式实施重大资产重组,委托丙方提供以下专业服务：（1）对乙方以拟购入资产为（模拟）会计主体、依据中国企业会计准则编制的拟购入资产截止20X1年12月31日、20X2年12月31日的模拟合并及母公司资产负债表，20X1年度和20X2年度的模拟合并及母公司利润表以及模拟财务报表附注进行审计。（2）对甲方基于重大资产重组已于20X

5、2年12月31日完成的假设，依据中国企业会计准则编制的甲方截止20X1日、20X2年12月31日的备考合并及母公司资产负债表，20X1年度、20X2年度的备考合并及母公司利润表以及备考财务报表附注进行审计。（3）对乙方以拟购入资产为（模拟）会计主体编制的拟购入资产20X3年度盈利预测结果进行审核。（4）对甲方基于重大资产重组已于20X2年12月31日（或20X4年度内某个时点）完成的假设编制的甲方20X3年度备考盈利预测结果进行审核。（5）对乙方以交割基准日为截止日、以拟购入资产为（模拟）会计主体、依据中国企业会计准则编制的拟购入资产截止20X3年XX月XX日的模拟合并及母公司资产负债表，20

6、X3年度I-X月的模拟合并及母公司利润表以及模拟财务报表附注进行审计。（6）对甲方在重大资产重组事项完成后发行股份的情况进行验证。（7）对甲方、乙方聘请的其他中介结构出具的、与重大资产重组有关的财务申报材料进行审阅，并就甲方申报重大资产重组期间与财务相关的事项向相关监管机构进行说明。2.2 服务目标（1）丙方通过执行审计工作，对乙方基于重组基准日、以拟购入资产为（模拟）会计主体编制的拟购入资产模拟财务报表出具审计报告，并就下列方面发表审计意见：模拟财务报表是否按照中国企业会计准则的规定编制;模拟财务报表是否在所有重大方面公允反映拟购入资产的财务状况、经营成果和现金流量。（2）对甲方编制的重大资

7、产重组备考财务报表出具审计报告，并就下列方面发表审计意见：备考财务报表是否按照中国企业会计准则的规定编制；备考财务报表是否在所有重大方面公允反映甲方购入拟购入资产后整体的财务状况、经营成果和现金流量。（3）对乙方编制拟购入资产盈利预测所依据的假设和编制基准发表审核意见，并出具拟购入资产盈利预测审核报告。（4）对甲方编制的备考盈利预测所依据的假设和编制基准发表审核意见，并出具备考盈利预测审核报告。（5）对乙方基于资产交割日、以拟购入资产为（模拟）会计主体编制的拟购入资产模拟财务报表出具审计报告，并就下列方面发表审计意见：模拟财务报表是否按照中国企业会计准则的规定编制；模拟财务报表是否在所有重大方

8、面公允反映拟购入资产的财务状况、经营成果和现金流量。（6）对甲方在发行股份购买资产后的股本情况出具验资报告。（7）对中国证监会关于甲方重大资产重组申报材料的反馈意见涉及的相关事项进行核实，并出具核查意见或专项说明。三、双方的责任（一）甲方、乙方的责任3.1根据中华人民共和国会计法及企业财务会计报告条例，甲方及甲方负责人、乙方及乙方负责人有责任保证与重大资产重组相关的会计资料的真实性和完整性。因此，甲方和乙方管理层有责任妥善保存和提供会计记录（包括但不限于会计凭证、会计账簿及其他会计资料），这些记录必须真实、完整地反映甲方或拟购入资产的财务状况、经营成果和现金流量。3.2按照中国企业会计准则的要

9、求编制拟购入资产模拟财务报表是乙方管理层的责任，按照中国企业会计准则和中国证监会发布的上市公司重大资产重组管理办法的要求编制备考财务报表是甲方管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制模拟或备考财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使模拟或备考财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。3.3编制拟购入资产盈利预测是乙方管理层的责任，编制备考盈利预测是甲方管理层的责任。甲方、乙方管理层应确保：（1）盈利预测是依据截至编制该信息日所能获得的所有信息，对其涵盖期间内的财务状况、经营成果和现金流量所作的最佳估计假设编制；（2）盈利预测是建立在该信息

10、的涵盖期间内管理层对预期未来发生的事项和采取的行动的基础之上；（3）盈利预测所依据的重要假设、编制时选用的重要会计政策和其他可能对盈利预测产生重大影响的事实已作出充分披露。3.4甲方、乙方有责任保证向丙方提供真实、合法、完整的财务及其相关资料。甲方、乙方管理层负责确保及时为丙方的审计、审核工作提供丙方要求的全部财务资料和其他有关资料，并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，并将所有可能对审计、审核工作形成的结论产生影响的事项如实告知丙方。3.5甲方、乙方有责任确保丙方不受限制的接触任何与审计一、审核工作有关的记录、文件和所需的其他信息。3.6甲方、乙方管理层同意告知丙方在审计报告日至财务报表

11、报出日之间注意到的可能影响财务报表的事实。3.7甲方、乙方管理层有责任向丙方作出与审计、审核工作有关的声明予以书面确认。该管理层声明书包括（但并不限于）甲方、乙方管理层需确认：甲方的备考申报财务报表和乙方的模拟财务报表、拟购入资产盈利预测和备考盈利预测及其他相关申报材料已基于合理的假设按照中国企业会计准则的规定编制；对甲方、乙方资产的安全、完整负全部责任；向丙方提供所有与审计、审核工作相关的财务及其他相关资料和告知所有相关事项，并保证其真实性、合法性和完整性；无违反法规行为或舞弊行为；保证按约定书约定的用途使用审计、审核报告。3.8甲方、乙方有责任为丙方派出的有关工作人员提供必要的工作条件和协

12、助，主要事项将由丙方于外勤工作开始前提供清单。3.9丙方的审计、审核工作不能减轻甲方、乙方及甲方、乙方管理层的责任。（二）丙方的责任3.10 丙方的责任是在执行审计、审核工作的基础上对模拟财务报表、备考财务报表发表审计意见，对拟购入资产盈利预测和备考盈利预测发表有限保证的审核意见。丙方按照执业准则的规定执行审计、审核工作。执业准则要求注册会计师遵守职业道德守则，计划和执行审计一、审核工作，以对模拟财务报表、备考财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，以及对拟购入资产盈利预测和备考盈利预测的下列方面作出评价：（I）编制盈利预测时所依据的假设；（2）盈利预测是否在假设的基础上编制；（3）盈利预测是

13、否已恰当列报。3.11 丙方的审计、审核工作涉及实施审计、审核程序，以获取有关模拟财务报表、备考财务报表的金额和披露的相关证据，以及获取有关编制盈利预测所依据的假设是否合理、是否依据假设编制盈利预测和盈利预测结果是否恰当披露的相关证据。选择的工作程序取决于丙方的判断，包括对由于舞弊或错误导致的模拟财务报表、备考财务报表、拟购入资产盈利预测和备考盈利预测重大错报风险的评估。在进行风险评估时，丙方考虑与申报材料编制相关的内部控制，以设计恰当的审计、审核程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计、审核工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价申报材料的总体列报。3

14、.12 丙方有责任在审计报告中指明所发现的甲方或乙方在某重大方面没有遵循中国企业会计准则编制模拟财务报表或备考财务报表且未按丙方的建议进行调整的事项。3.13 丙方有责任在审核报告中指明所发现的、且甲方或乙方未按丙方的建议进行调整的下列事项：（1）盈利预测依据的假设没有为其提供合理基础：（2）盈利预测并未在假设的基础上恰当编制；（3）盈利预测的列报不符合企业会计准则的规定。3.14 由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与盈利预测存在差异。乙方在出具的审核报告中应对此作出必要的警示。3.15 就审计、审核责任方面，丙方不应被视为已经知悉甲方或乙方向非承担审计、审核工

15、作的丙方其他员工提供的信息。3.16 16在出具审计、审核报告后，丙方已没有进一步责任考虑或查询可能影响财务报表的期后事项。然而丙方希望甲方或乙方将在报告日后发生的或发现的有可能影响相关申报财务资料的重大事项或事实通知丙方。3.17 丙方根据甲方的口头或书面通知合理预计完成相应的审计工作所需要的时间。该时间安排以甲方已为丙方的审计工作提供了所有丙方认为必要的配合和协助,确保丙方可以取得为形成审计意见和出具审计报告所需的充分、适当的审计证据，且不存在重大专业意见分歧为前提。丙方会随时向甲方报告审计工作进程。如果出现导致需要更多的工作时间的情况，丙方将告知甲方，双方应根据本约定书第15.4条和第1

16、5.5条的规定，另行协商确定审计报告出具的时间要求。四、工作局限性4.1 丙方开展的审计、审核工作存在固有限制，比如模拟或备考财务报表审计工作的基础是甲方及第三方提供的信息和资料是真实和完整的，因此丙方的审计、审核工作不能对审计、审核报告获取绝对保证。由于存在固有限制，即使丙方已适当地按照执业准则计划和执行审计、审核工作，仍然不可避免地存在甲方或乙方的申报财务资料的某些重大错报未被发现的风险。4.2 丙方开展的审计、审核工作未能发现舞弊或违反法规行为导致的甲方或乙方申报财务资料重大错报的风险高于审计、审核工作未能发现错误导致的错报的风险。这是因为违反法规或舞弊行为可能涉及经过策划的隐瞒行为，例如串通舞弊、伪造文件、故意漏记交易、高级管理层凌驾于