保密及竞业限制协议（律师制定）.docx

保密及竞业限制协议甲方：联系方式：联系地址：乙方：身份证号码：联系方式：联系地址：因乙方现正在为甲方履行职务双方存在劳动关系，乙方已经（或将）知悉甲方的商业秘密，为了明确乙方的保密义务，有效保护甲方的权利利益，防止本协议约定的秘密信息被公开披露或以任何形式不法之用，根据中华人民共和国合同法中华人民共和国劳动法中华人民共和国反不正当竞争法等法律法规规定，甲乙双方本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则签订本保密及竞业限制协议。第一条保密信息范围1、供应商体系：包括已经成交或尚处于接洽协商阶段的供应商主体、具体供应产品信息（性能、型号、领先技术）、价格、联系人、联系方式、双方签署的合同协议及相关的所有沟通协商往来信息等；2、客户名单信息：包括已经成交或尚处于接洽协商阶段的客户主体、地址、客户来源、具体交易产品信息（性能、型号、领先技术）、交易习惯、意向内容、价格、联系人、联系方式、需求量、过往成交记录、双方签署的合同协议及相关的所有沟通协商往来信息等；3、商业/盈利模式：公司尚未向市场或消费者公开或明示的与公司产生盈利密切相关的经营信息，包括但不限于公司业务收入来源、性质、构成占比，产品利润率，产品成本，业务费用，业务提成，市场宣传方式及费用，消费群体引流方式等等与商业及盈利模式有关的任何文件、信息；4、合作机构资源：包括合作机构主体、合作方式、合作条件、合作方联系人联系方式、双方签署的合同协议及相关的所有沟通协商往来信息等；5、人员薪酬：包括公司员工名册、劳动合同及其配套文件、其他同事个人情况、公司整体及个人薪酬数额构成、发薪时间等等与薪酬相关的全部信息；6、财务数据：包括公司任意类型的财务报表、各项财务数据、财务分析数据、财务状况等等与财务有关的全部信息及文件；7、生产性经营资料：公司经营方针、投资决策、会议记录会议决议、公司产品/服务/设计的产品单、产品介绍、定价政策、产品册页、产品书籍、客户付费获取的服务方案、服务流程等与生产经营有关的全部经营性资料；8、技术信息：指甲方拥有或获得的有关生产和产品销售的产品配方、设计方案、技术方案、制造方法、工艺流程、计算机软件、数据库、实验结果、技术数据、图纸、样品、样机、模型、模具、说明书、操作手册、技术文档、涉及商业秘密的业务函电等一切有关的信息；9、专有技术：系指甲方专有，并且虽未获得专利保护或申请专利但甲方已经采取保密措施保护的技术，包括但不限于以下形式：程序源代码、系统设计书、产品重要会议记录、核心技术代码以及相关周边文档、技术方案、技术数据、制造方案、工艺流程、制作方法、操控程序、经验、方法或其组合，数据库、计算机软件、实验及测试结果、技术数据、图纸、样品、样机、模型、模具、说明书等一切有关信息；10、其他信息：其他甲方尚未进入市场，或尚未对市场公开开放仅与甲方有对应合作或者对应关系的部分对象可获知获取的各类信息。第二条保密义务1、乙方在甲方任职期间，必须遵守甲方规定的任何成文或不成文的保密规章、制度，履行与其工作岗位相应的保密职责。甲方的保密规章、制度没有规定或者规定不明确之处，乙方亦应本着谨慎、诚实的态度，采取任何必要、合理的措施，维护其于任职期间知悉或者持有的任何属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的公司技术秘密或其他商业秘密信息，以保持其机密性。2、在服务关系存续期间，保密义务人未经授权，不得以竞争为目的、或出于私利、或为第三人谋利、或为故意加害于公司，擅自披露、使用商业秘密、制造再现保密信息的器材、取走与保密信息有关的对象；不得打探与本职工作或本身业务无关的保密信息；不得直接或间接地向公司内部、外部的无关人员泄露；不得向不承担保密义务的任何第三人披露甲方的保密信息；不得允许或协助不承担保密义务的任何第三人使用甲方的保密信息；不得复制或公开包含公司商业秘密的文档或文档副本；3、乙方因职务上的需要所持有或保管的一切记录着甲方秘密信息的文件、资料、图表、笔记、报告、信件、传真、磁带、磁盘、仪器以及其他任何形式的载体，均归甲方所有，而无论这些秘密信息有无商业上的价值。4、除了履行职务的需要之外，乙方承诺，未经甲方同意，不得以泄露、公布、发布、出版、传授、转让或者其他任何方式使任何第三方（包括按照保密制度的规定或者根据工作职责不应当或者不必要知悉该项秘密的甲方的其他职员）知悉属于甲方或者虽属于他人但甲方承诺有保密义务的资源或其他商业秘密信息，也不得在履行职务之外使用这些秘密信息。5、乙方承诺，其在甲方任职期间，非经甲方事先同意，不在与甲方生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务，包括但不限于股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员、顾问、合伙人、经理、代理人、顾问、一般员工等。6、乙方同意于任职期间，允许甲方开启、观看或以其它任何方式使用乙方之专属或共享计算机、办公桌椅、书柜、抽屉、或其它私人或共享办公区域内之一切物品及文件，甲方有权复制、取用，或为一切必要之处理。7、乙方愿于离职前或甲方提出要求时，将其在公司、家中或其它处所持有、保管、取得或存放之保密信息，及不论是否属于技术秘密和商业秘密之承办业务往来所有信函、文件、卷宗，及其附着之任何媒介，连同复印件及复制品，依甲方之规定或指示处理。8、双方同意，乙方离职之后仍对其在甲方任职期间接触、知悉的属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的技术秘密和其他商业秘密信息，承担如同任职期间一样的保密义务和不擅自使用有关秘密信息的义务，而无论乙方因何种原因离职。9、乙方应当于离职时，或者于甲方提出请求时，返还全部属于甲方的财物，包括记载着甲方秘密信息的一切载体。但当记录着秘密信息的栽体是由乙方自备的，且秘密信息可以从载体上消除或复制出来时，可以由甲方将秘密信息复制到甲方享有所有权的其他载体上，并把原载体上的秘密信息消除。此种情况甲方无须将载体返还，甲方也无须给予乙方经济补偿。同时，乙方不得备份任何涉及系统研发运营模式之类的文档信息。10、鉴于保密义务人在职期间，获得或制作的商业秘密（包括技术秘密和经营秘密）对公司竞争中的巨大价值，在劳动合同关系存续期间的终止之后，保密义务人均承认公司因投资、支付劳动报酬而对这些保密信息的所有权，因此保密义务人同意甲方按下列第种方式执行：（1）保密义务人因各种原因离开公司，自离开公司之日起两年内不得以任何理由或借口予以泄露、公开、使用或者允许他人不正当使用甲方的保密信息。为便于识别乙方是否违反本协议约定的保密义务及避免乙方掌握的信息泄露或者被不当使用，乙方保证，如因乙方未来任职的企业或合作机构自身与乙方在甲方任职期内接触的合作方有业务合作的，乙为同意无论任何背景情况均应当主动回避代表其他方与乙方在甲方任职期内接触的任何合作方进行与甲方业务有关联的商务往来，否则视为乙方违反本保密协议约定，乙方应当承担违约责任。（2）保密义务人如向甲方提出解除劳动合同，应在六个月之前提出申请，在此期间，甲方有权调动乙方的劳动岗位。乙方同意此种情况引起的调岗后，甲方有权仅按双方劳动合同中约定的基本工资发放，视为双方对乙方工资进行调整降薪的一致同意。11、双方确认，乙方一旦实施本协议约定的禁止行为，无论其行为是否造成甲方任何损失后果，均视为乙方违反本协议泄露甲方商业秘密。第三条职务创作及知识产权归属1、乙方任职期间所创作的一切劳动成果均属于甲方所有，未经甲方书面同意，乙方不得私自使用。2、双方确认，乙方在甲方任职期间以及离职一年内所完成的，与甲方业务相关的发明创造、作品、计算机软件、技术秘密或其他商业秘密，有关知识产权均属于甲方享有。甲方可以在其业务范围内充分自由地利用这些发明创造、作品、计算机软件、技术秘密或其他商业秘密信息，进行生产、经营或向第三方转让。乙方应当依甲方的要求，提供一切必要的信息和采取一切必要的行动，包括申请、注册、登记等，协助甲方取得和行使有关的知识产权。3、上述发明创造、作品、计算机软件、技术秘密及其他商业秘密，有关发明权、署名权（依照法律规定应由乙方署名的除外）等精神权利及法定经济权利由作为发明人、创作人或开发者的甲方享有，乙方尊重甲方的精神及经济权利并协助甲方行使这些权利。第四条：保密义务的终止1、公司授权同意披露或使用商业秘密。2、有关的信息、技术等已进入公共领域。3、本协议书不因劳动合同的解除或终止而失去效力，乙方是否在职、劳动合同是否履行完毕，均不影响其保密义务的承担。第五条竞业限制1、乙方义务（1）未经甲方同意，乙方在职期间及不论因何种原因从甲方离职后且个月内，在全国范围内，不得自营（包括以家属或其他第三人的名义办理）、合营或为他人经营与甲方生产或经营同类产品或提供同类服务的企业，不得到与甲方生产或经营同类产品或提供同类服务的有竞争关系的其他企业及机构、事业单位、社会团体内任职，包括但不限于股东、合伙人、董事、监事、经理、高管人员、职员、代理人、顾问及兼职等职务。乙方不得自营、合营或为他人经营的企业包括但不限于以下几类企业：;上述竞业限制单位包括但不限于下列单位：O（2）乙方在离职后应在每月25日前以书面形式主动向甲方汇报竞业限制约定的履行情况，包括但不限于提供劳动合同、社保缴纳记录、工资卡银行卡对账明细。（3）及时通知义务：如乙方遗失，挂失或取消该工资卡，或由于其他任何个人原因导致甲方无法将补偿费按时划到乙方的工资卡中，乙方必须提前10天书面通知甲方。如因乙方个人原因导致甲方无法按时支付补偿费的，视为乙方放弃补偿费的权利，但并不免除乙方的竞业限制义务。2、甲方义务（1）竞业限制期限内，甲方收到乙方以书面形式每月提交的未在竞业限制范围内的企业就职的书面报告后，每月日前（如该日为节假日，则应相应顺延至后一个工作日）以银行转账或其他方式向乙方支付竞业限制补偿金。乙方逾期未向甲方提供上述相关、有效证明材料的，甲方有权暂停支付竞业限制补偿金，但不影响本协议的效力。（2）甲乙双方一致确认，每月补偿金金额为乙方离职前的当地月最低工资标准。（3）由补偿费产生的个人所得税：甲方负责为乙方代扣代缴由补偿费所产生的个人所得税，并直接在给乙方的补偿费中扣除该款项。3、乙方离职后履行竞业限制的义务，以甲方向乙方发出书面通知时生效,如甲方未向乙方发出书面通知的，本条所列双方关于竞业限制的权利义务全部不生效。第六条违约责任1、乙方如违反本合同任一条款，应当一次性向甲方支付相当于其违约行为发生前在甲方获取的最近12个月薪酬总额的惩罚性违约金（独立于损失补偿性违约金）；无论违约金给付与否，甲方均有权不经预告立即解除与乙方的聘用关系。如造成甲方损失的，乙方另行赔偿。2、前款所述损失赔偿数额按照以下方式计算：（1）损失赔偿为甲方因乙方的违约或侵权行为所受到的实际损失，计算方法是：因乙方的违约及侵权行为导致甲方的业务成交量下降，其业务成交量减少的总数乘以每笔业务利润所得之积（双方一致同意按业务成交额的20%计算甲方业务利润）；（2）如果甲方的损失按照方法（1）所述的计算方法难以或无法计算的，损失数额为乙方（或其协助的第三人）因违约或侵权行为所获得的全部利润。计算方法是乙方（或其协助的第三人）违约或侵权行为直接相关的业务成交总量乘以每笔利润所得之积（双方一致同意按甲方业务利润标准计算）；或者以不低于甲方专利技术、技术秘密或商业秘密许可使用费的合理数额作为损失赔偿额。如损失金额按照上述方式确实无法计算的，乙方应赔偿甲方人民币20万元整（大写金额：贰拾万元整）。3、乙方支付违约金不影响乙方继续履行竞业限制义务，即乙方二次违约的，仍应按照合同约定金额再次支付违约金。4、因乙方违反本协议而引发的诉讼，乙方除按照本条第（一）、（二）款向甲方支付违约金、赔偿损失外，还应当承担案件的诉讼费、律师费、鉴定费、调查取证费、律师差旅及食宿费