渤海股份：关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告.docx

渤海水业股份有限公司关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告二。二四年一月根据上市公司证券发行注册管理办法等相关规定，公司董事会编制了本次以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告。为满足公司业务发展的资金需求，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行注册管理办法等有关法律、法规和规范性文件和公司章程的规定，公司拟实施2024年度以简易程序向特定对象发行股票计划（以下简称“本次发行”）,本次拟发行的股票数量不超过50,505,050股（含本数），募集资金不超过30,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额中的21,000.00万元用于“宝抵新城第二水厂工程（一期）项目“，9,000.00万元用于补充流动资金。本报告中如无特别说明，相关用语具有与渤海水业股份有限公司关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案中释义相同的含义。一、本次发行的背景和目的（一）本次发行的背景1、国家政策大力支持供水行业的发展本次募投项目主要为宝垠新城第二水厂工程（一期）项目，属于供水行业。随着中国经济社会的快速发展，供水的需求在未来一段时间仍不断加大。近年来国家先后颁布了多项法律、法规、政策及技术标准，为城镇给水工程建设、产品生产和日常管理活动提供了支撑和保障。本次募投项目宝抵新城第二水厂工程（一期）项目，属于产业结构调整指导目录（2024年本）鼓励类第二十二条“城市基础设施”第2款“市政基础设施”之“城镇供排水工程及相关设备生产”的范畴，是国家鼓励发展的项目。2、增加供水量，满足城市发展需求现代化城市需要配套的供水设施，随着国民经济的发展和人民生活水平的不断提高，城市供水安全问题已成为社会经济发展和人民生活稳定的重要制约因素。随着国家“十三五”规划的实施，天津市宝垠区宝垠新城得到了快速发展的机会。区域内引进了中关村科技城、环保工业园和物流产业园，同时又规划了30km2作为配合高铁建设的新区，用水需求扩大。因此，需增加区域供水量，以满足城市发展的需要。（二）本次发行的目的1、抓住市场发展机遇，扩大产能规模，增强公司盈利能力本次向特定对象发行股票募集资金拟用于天津市宝城区宝城新城第二水厂工程（一期）项目，为公司主业投资，系公司为进一步做优做强做大主营业务，符合公司“十四五”战略发展规划，有利于进一步深化公司深耕京津冀市场布局，稳步扩大规模产能和收入、利润渠道，提升公司的社会、行业影响力和品牌价值。2、优化资产负债结构，增强公司资本实力凭借多年的经营积累，公司已实现持续稳定发展，但现有资本规模和结构难以满足公司长远发展需求。本次募集资金到位后，公司资产总额与净资产将增加，资产负债率有所降低，从而有利于优化公司的资产负债结构，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求本次募集资金拟主要用于宝抵新城第二水厂工程（一期）项目，符合国家产业政策。上述募投项目建成运营后，可以提高公司业务规模和盈利能力，提升公司行业地位。2、股权融资是适合公司抓住机遇快速发展的融资方式股权融资方式有利于公司优化资本结构，降低经营风险和财务风险。本次发行有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。随着未来募投项目的实施和完成、募投项目经济效益的持续释放，公司的盈利能力将获得进一步地提升，从而逐步消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的长期回报。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围的适当性本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司董事会根据2022年年度股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象的选择范围符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，选择范围适当。（二）本次发行对象的数量的适当性本次发行对象将在上述范围内选择不超过35名（含35名）。最终发行对象将由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。本次发行对象的数量符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。（三）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合上市公司证券发行注册管理办法等有关法律法规的要求，合规合理。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则及依据发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：Pl=PO-D资本公积送股或转增股本：P1=PO(1+N)上述两项同时进行：P1=(PO-D)(1+N)其中，PO为调整前发行价格，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，Pl为调整后发行价格。本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2022年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行定价的原则及依据符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。(二)本次发行定价的方法及程序的合理性本次发行定价的方法及程序均根据上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定。上述董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行定价的方法和程序符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合上市公司证券发行注册管理办法等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性(一)本次发行方式合法合规1、公司不存在上市公司证券发行注册管理办法第十一条关于不得向特定对象发行股票的相关情形(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。2、公司本次发行募集资金使用符合上市公司证券发行注册管理办法第十二条的相关规定（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）水务集团与公司的主营业务存在一定的业务重合，存在同业竞争或潜在同业竞争。针对该等情况，水务集团于2022年6月就避免同业竞争问题承诺：“（1）在符合相关法律、法规规定的前提下，将按市场发展情况，在不影响其他股东利益的情况下，通过将水务集团区域内水务资源进一步划分和整理，细分业务市场，梳理和优化业务结构；并在本次并购的股份过户完成之日起三年内，采取包括但不限于相关符合条件的资产注入上市公司、剥离或对外转让等方式解决本公司和渤海股份的同业竞争问题。（2）在过渡期内，本公司承诺不利用股东地位损害渤海股份的利益。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本公司与渤海股份将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”上述同业竞争系国有资产整合原因产生，本次募集资金继续投向公司原有业务，不属于新增同业竞争情形。随着募投项目的实施，公司预计将增加对关联方水务集团的采购量，公司将根据公司章程关联交易管理制度等相关制度的规定，就相关新增关联交易履行必要的关联交易审批程序，并履行相关的信息披露义务。因此，本次募集资金使用符合“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”的要求。3、本次发行符合上市公司证券发行注册管理办法第二十一条第一款关于适用简易程序的规定上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。4、公司本次发行不存在深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则第三十五条规定不得适用简易程序的情形（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。5、公司本次发行股票符合证券期货法律适用意见第18号的相关规定（1）上市公司证券发行注册管理办法第九条规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于投资类金融业务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等。截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情况，符合证券期货法律