中央企业估值报告审核指引（2024年）.docx

中央企业估值报告审核指引第一章总则第一条为规范中央企业估值项目管理工作，提高估值报告审核效率，依据中华人民共和国企业国有资产法中央企业境外国有产权管理办法（国务院国资委令第27号）、上市公司国有股权监督管理办法（国务院国资委财政部中国证监会令第36号）及本通知等规定，制定本指引。第二条中央企业及其子企业发生本通知规定可以进行估值的经济行为时，对估值报告进行审核，适用本指引。第三条审核估值报告时，应重点关注估值报告基本要素是否完整、准确，估值方法应用说明是否详细、合理等。第二章估值报告审核要点第四条审核估值报告，应当关注估值报告是否包含标题、目录、正文及附件等。估值报告内容是否完整，文字描述是否准确、清晰，是否能够从估值角度为委托方提供价值参考和相关风险提示。第五条审核估值报告标题，应当关注是否采用“委托方名称+经济行为描述+估值对象+估值报告”的形式。第六条审核估值报告目录，应当关注是否列明正文、附件的内容及页码，是否有助于快速清晰地查看相关内容。第七条审核估值报告正文，应当关注是否包括估值目的、估值委托方和被估值对象概况、估值基准日、估值假设和限制条件、价值类型、估值程序实施过程和情况、估值方法、估值结论、特别事项说明、签字盖章等。第八条审核估值目的，应当关注是否清晰、明确说明本次估值服务的经济行为，以及经济行为的决策或批准情况。第九条审核估值委托方概况，应当关注是否说明企业基本情况。审核被估值对象概况，被估值对象为企业股权的，应当关注是否介绍企业历史沿革、股权结构、近三年财务及经营状况等，企业存在重大关联交易的，应当关注是否参考或引用其他尽职调查情况披露关联方、关联业务、交易方式等内容；被估值对象为单项资产或资产组的，应当关注是否介绍资产的基本情况、权属状况、经济状况、质量状况等。第十条审核估值基准日，应当关注是否接近经济行为或特定事项的实施日期。被估值企业在估值基准日后如遇到可能对估值结果产生重大影响的事项，是否合理调整估值基准日或在估值结论以及交易条件中予以考虑。第十一条审核估值假设和限制条件，应当关注是否结合宏观经济情况、行业发展现状及前景、企业发展现状及前景、资产的应用场景等进行假设。估值假设和限制条件是否存在背离事实，或其他颠覆性影响估值结论的内容。针对未决事项的假设，是否说明其可能影响估值结论的情况。第十二条审核价值类型，应当关注是否列明所选择的价值类型及定义，尤其选择市场价值以外的价值类型，应当关注其选取理由是否合理。第十三条审核估值程序，应当关注是否介绍估值机构履行估值程序的方式、内容等。是否对影响估值结论较大的事项或资料进行调查、分析。是否存在未履行与委托方商定的估值程序，未能履行的程序是否对估值结论存在影响等。第十四条审核估值方法，应当关注是否采用两种及以上估值方法进行估值，是否说明选取估值方法的合理性。只能采用一种估值方法估值的，是否说明其他估值方法不适用的原因或者所受限制。第十五条审核估值结论，对采用两种及以上估值方法进行估值的，应当关注是否说明不同估值方法结果的差异及原因，以及最终确定估值结论的理由。第十六条审核特别事项说明，应当关注是否结合或引用其他尽职调查情况，充分披露可能对估值结论影响重大的事项形成的原因、性质、对估值结论可能产生的影响以及在估值过程中如何予以考虑。对不适宜在估值报告中披露且可能对估值结果影响重大的事项，企业是否形成专项处理意见。第十七条审核盖章或签字时，应当关注估值报告的盖章或签字是否符合被估值对象所在国家、区域的法律法规或行业规定。第十八条审核估值报告的附件时，应当关注是否包括与估值目的相对应的经济行为批准文件、被估值对象核心资产的权属证明文件（如有）、财务资料、估值业务委托合同中与估值工作相关的内容页、被估值企业和估值机构营业执照（如有）、估值机构和估值人员独立性声明、其他对估值报告或估值结论有重要支撑作用的相关材料。第三章估值方法审核要点第十九条审核收益法及其衍生方法时，应当关注是否满足未来收益可以合理预测，主要风险可以考量，重要参数可以计量，收益期限能够确定等条件。第二十条审核收益法模型，应当关注是否结合企业资本结构、经营模式、发展阶段、收益情况等因素进行选择;是否形成被估值对象的收入、成本及费用、折旧摊销、营运资金、折现率等完整的预测表，是否在条件允许时，形成资本性支出、非经营性资产及负债的预测表；是否充分结合宏观经济情况、行业情况、企业历史年度及估值基准日经营情况以及未来发展规划等因素，充分说明主要参数预测和计算依据。第二十一条审核市场法及其衍生方法，应当关注可比公司或可比交易案例是否能够获得，与被估值对象是否具有可比性，对价值影响因素存在的主要差异是否可以修正。第二十二条审核市场法选取的价值比率或分析模型，应当关注是否符合被估值对象的行业特点、盈利模式等；是否对可比对象和被估值对象所处行业、行业地位、企业规模、盈利模式、主要财务数据等进行分析比对，是否对存在的差异进行修正，并说明修正依据。采用可比交易案例估值时,还需关注是否对可比交易案例和被估值对象的交易时间、交易条件、交易股比等进行分析比对，是否对存在的差异进行修正，并说明修正依据。第二十三条审核资产基础法及其衍生方法，应当关注被估值对象资产负债表及表外各项资产、负债是否可识别，各项资产、负债的价值是否可判断、可估算。第二十四条审核资产基础法相关参数，应当关注是否说明各项资产、负债重置成本的构成要素，是否结合被估值对象的实际情况以及影响其价值变化的条件，充分考虑可能影响资产贬值的因素，是否合理确定各项贬值。主要资产、负债是否选取典型案例，是否描述估值过程、方法、参数选取及结论等。第二十五条审核其他估值方法时，应当关注估值方法是否与被估值对象匹配，关键参数和估值依据是否合理。