XX科技股份有限公司提名委员会工作规则（2023年修订）.docx

XX科技股份有限公司提名委员会工作规则（2023年修订）第一章总则第一条为强化XX科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作）等法律、法规、规章、规范性文件及XX科技股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，董事会设立提名委员会（以下简称“本委员会”），并制定本工作规则。第二条本委员会为董事会下设委员会，向董事会负责，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。第二章人员组成第三条本委员会由3名董事组成，其中独立董事应占多数。第四条本委员会设主席1名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。第五条主席和委员经本委员会提名（本委员会成立时第一届主席和委员由公司董事长提名），由公司董事会选举产生。第六条本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，为使本委员会的人员组成符合本规则的要求，董事会应根据本规则第五条规定及时补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事或-2-独立董事的任期结束。第三章职责权限第七条本委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。董事会对本委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载本委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第八条本委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重本委员会的建议,不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。第四章决策程序第九条本委员会依据相关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。第十条董事、高级管理人员的选任程序：（一）本委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员人选的需求情况，并形成书面材料；（二）本委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；（五）召集本委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员之前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。第五章议事规则第十一条董事会、主席或半数以上委员有权提议召集本委员会临时会议。第十二条本委员会应于会议召开前3日通知全体委员，会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员主持。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。会议通知可以专人送达、传真、挂号邮件或电子邮件等书面形式发出，如时间紧急，可以电话通知，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式,以及情况紧急需要尽快召开会议的说明，并在事后补送书面通知。第十三条本委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十四条本委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十五条本委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门负责人列席会议。第十六条如有必要，本委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十七条本委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。第十八条本委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。第十九条本委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章附则第二十一条除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。第二十二条本工作规则未尽事宜或本工作规则与有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定为准。第二十三条本工作规则由公司董事会负责解释和修订。第二十四条本工作规则由公司董事会审议通过后生效。