XX环境科技股份有限公司关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案（2024年）.docx

XX环境科技股份有限公司关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案各位股东及股东代表：根据现行有效的中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”八中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“再融资注册办法”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际运营情况，经认真逐项自查和论证，公司符合现行科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件，具体情况如下：（一）本次发行符合证券法规定的发行条件公司具备健全且运行良好的组织机构，具有持续经营能力，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合证券法第十二条第二款及第十五条的规定。（二）本次发行符合再融资注册办法的相关规定1、公司符合再融资注册办法第九条第（二）项至第（五）项的相关规定（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；（3）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；（4）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；（5）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；（6）交易所主板上市公司配股、增发的，应当最近三个会计年度盈利；增发还应当满足最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。2、公司不存在违反再融资注册办法第十条的情形（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可;（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。3、公司符合再融资注册办法第十三条的相关规定（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；（4）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。本议案已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议审议通过。本议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。现提请各位股东及股东代表审议。XX环境科技股份有限公司董事会2023年X月X日