保立佳：向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（二次修订稿）.docx

上海保立佳化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（二次修订稿）二零二三年十二月上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”或“保立佳”）结合自身的实际情况，并根据中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、上市公司证券发行注册管理办法（以下简称注册办法）等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金，编制了本次发行可转债方案的论证分析报告。第一节本次发行证券及其品种选择的必要性一、本次发行证券选择的品种本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。二、本次发行实施的必要性本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，具备可行性及必要性。具体分析详见公司同日公告的上海保立佳化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（二次修丽）屋第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象的选择范围的适当性本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东也有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。本次发行的可转债在原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上发行，余额由主承销商包销。本次发行对象的选择范围符合注册办法等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。二、本次发行对象的数的适当性本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认购。本次发行对象的数量符合注册办法等相关法律法规的相关规定，本次发行对象数量适当。三、本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册办法等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价的原则合理公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：（一）债券利率本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或其授权人士）对票面利率作相应调整。（一）转股价格1、初始转股价格的确定依据本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或其授权人士）在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：派送股票股利或转增股本：Pl=PO/(l+n)；增发新股或配股：Pl=(PO+Axk)/(l+k)；上述两项同时进行：Pl=(PO+-A×k)/(l+n+k)；派发现金股利：Pl=PO-D;上述三项同时进行：Pl=(P0-D+A×k)/(l+n+k)o其中：Pl为调整后转股价，PO为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。二、本次发行定价的依据合理本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初始转股价格由股东大会授权董事会(或其授权人士)根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。其中，前二十个交易日公司股票交易均价二前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。本次发行定价的依据符合注册办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。三、本次发行定价的方法和程序合理本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据注册办法等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合注册办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。第四节本次发行方式的可行性一、本次发行符合证券法向不特定对象发行可转债的相关规定（一）公司符合证券法第十五条的规定1、具备健全且运行良好的组织结构公司严格按照公司法证券法和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合证券法第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为8,979.98万元、5,045.14万元及573.72万元，平均可分配利润为4,866.28万元。本次可转债拟募集资金不超过31,700.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。公司符合证券法第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息的规定。3、国务院规定的其他条件公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合注册办法对发行证券的一般规定及向不特定对象发行可转债的特殊规定，具体情况参见本节之“二、本次发行符合注册办法向不特定对象发行可转债的一般规定”及“三、本次发行符合注册办法向不特定对象发行可转债的特殊规定”。公司符合证券法第十五条第一款“（三）国务院规定的其他条件”的规定。4、募集资金使用符合规定公司本次发行可转债募集资金用于年产23万吨环保新材料项目及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照可转债募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。公司符合证券法第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。（二）公司符合证券法第十二条第二款的规定根据证券法第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。截至本论证分析报告出具日，公司符合注册办法等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定。（三）公司符合证券法第十七条的规定截至本论证分析报告出具之日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态；2、违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。二、本次发行符合注册办法向不特定对象发行可转债的一般规定（一）具备健全且运行良好的组织机构公司具体情况参见本节之“一、本次发行符合证券法向不特定对象发行可转债的相关规定”之“（一）公司符合证券法第十五条的规定”之“1、具备健全且运行良好的组织机构”。公司符合注册办法第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息公司具体情况参见本节之“一、本次发行符合证券法向不特定对象发行可转债的相关规定”之“（一）公司符合证券法第十五条的规定”之“2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”。公司符合注册办法第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末，公司资产负债率（合并）分别为72.42%、66.52%、66.99%及65.55%,符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,731.37万元、-17,334.69万元、11,614.26万元和17,895.61万元，公司现金流量整体情况良好。公司符合注册办法第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。（四）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反公司法第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违