万泽股份：公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）.docx

股票代码：000534股票简称：万泽股份WedgeJSS万泽实业股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）二。二四年一月万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）为在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升公司盈利能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票15,271.12万股（含本数），募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于万泽珠海生物医药研发总部及产业化基地建设项目、偿还银行贷款和补充流动资金。（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与万泽实业股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿）中相同的含义）一、本次向特定对象发行的背景和目的（一）本次向特定对象发行股票的背景1、居民可支配收入稳步增长、人口老龄化趋势促进医药产业发展近年来，我国居民人均可支配收入呈上升趋势。根据国家统计局统计，2016年至2022年我国居民人均可支配收入由23,821元增加至36,883元，复合增长率为7.56%,居民生活水平的逐步提高、健康意识的逐步提升，直接拉动了药品需求的增长。同时，我国人口基数大，根据2020年第七次全国人口普查，我国全国人口达到14.43亿，我国60岁及以上人口达2.64亿人，占比为18.70%,与2010年相比上升5.44%。随着老龄化的到来，预计未来我国老年人口数量将在较长时间内保持增长。人均可支配收入增长和人口老龄化进程加速等社会发展因素，将直接带动了我国药品市场需求的持续提升。2、国家政策大力支持，促进微生态制剂行业快速健康发展根据国家发改委战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）及国家统计局战略性新兴产业分类（2018），微生态制剂属于我国战略性新兴产业，具备高效、安全、节能、环保等特点，是我国建设资源节约型、环境友好型社会的重要支撑。目前，我国微生态活菌药品行业市场参与者较少、集中度较高，具有较高的技术和资质壁垒。微生态制剂作为国家政策支持的战略性新兴产业，其产品和技术均将得到国家的大力推进。3、微生态制剂应用前景广阔，市场需求呈持续增长态势当前微生态制剂已经在医药、饲料、农业和食品等多个领域得到应用，应用前景广阔。在医药领域，微生态制药逐渐在人类许多复杂疾病和慢性疾病领域显示出巨大潜力，医用微生态制剂己广泛应用于临床，对多种疾病的防治具有显著效果，可应用于胃肠道疾病、感染性疾病、心血管系统疾病、肿瘤的防治以及婴幼儿保健等，其应用范围还在不断扩展。头豹研究院数据显示，根据目前已经进入临床阶段研究的疾病市场规模预估，现阶段全球微生态药物落地空间约500-600亿美元，预估微生态药物可渗透的市场空间大约有Looo亿美元。同时，随着微生态技术的进步及国家政策的大力支持，我国微生态制剂的市场需求持续增长。（二）本次向特定对象发行的目的1、紧抓行业发展机遇，提高公司盈利能力近年来随着微生态学在我国的飞速发展，以微生态调节剂为主的新一类药品、保健食品、饲料添加剂、植物生长促进剂正在形成产业，创造出巨大的社会效益和经济效益。微生态医药产业的发展和应用前景十分广阔，预计在今后5-10年里，能组织好资源、卓有成效地开展创新研发活动的国家、地区或企业，将成为微生态产业发展的赢家。公司2020年、2021年和2022年归属于母公司股东的净利润分别为7,672.58万元、9,529.24万元及10,171.91万元。本次向特定对象发行股票的募投项目建成达产后，可以大幅提高公司的盈利能力。2、提升公司产能规模，完善生产基地布局万泽珠海生物医药研发总部及产业化基地建设项目未来将建设为集微生态制剂生产、研发设计为一体的综合型服务基地。本次万泽珠海生物医药产业化基地建设项目达产后，可以大幅提升公司微生态制剂产能规模，更好地匹配持续增长的市场需求，可以进一步增强公司在珠三角地区的产品生产及供应能力，助力公司构建南北双基地格局，进一步完善公司的生产基地布局。3、提高公司研发水平，促进研发落地能力本次研发中心建设项目将建设更加先进的研发厂房，购进更为先进的实验设备材料，引进领域内高端人才，以此来支撑公司微生态制剂产品的应用研究。通过上述硬件设备的提升、人才方面的引进，公司将不断加强微生态新品研发及工艺提升，丰富技术储备，扩大公司建立的微生态制剂菌种库，建立更高的资质和进入壁垒。止匕外，公司亦将加快研发成果的产业化步伐，将技术优势充分转化为产品优势，快速推动新产品落地，全面发展赢得市场先机，最终以提高公司核心竞争力。4、扩充公司资金实力，保障公司稳健发展截至2023年9月30日，公司的短期借款为30,752.25万元，一年内到期的非流动负债为363.47万元，长期借款为56,538.14万元，公司存在一定偿债压力，财务费用成本较高，资金流压力较大。本次募集资金部分将用于偿还银行贷款和补充流动资金，有助于降低资产负债率，保持公司稳健的财务结构，缓解公司的现金流压力，满足公司的业务发展需求。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为LOO元。（二）本次发行证券的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求公司本次向特定对象发行股票募集资金不超过120,000.00万元（含本数）用于万泽珠海生物医药研发总部及产业化基地建设项目、偿还银行贷款和补充流动资金项目。该项目的实施有助于公司构建南北双基地格局，为公司产品供应，产能安全保障和进一步提高市场份额奠定基础。2、银行贷款等债务融资方式存在局限性银行贷款等债务融资存在一定局限性，融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。3、增强公司资本实力，优化公司资本结构在紧抓制药产业转型升级的发展机遇期，公司业务的发展需要长期资金支持，以满足公司市场拓展、生产和经营活动的需要，对流动资金需求将不断增加，本次发行将有效缓解公司营运资金压力。公司拟使用本次发行募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，以满足公司对营运资金日益增长的需求，切实提升公司资金实力和综合竞争力，以满足各业务领域发展所带来的资金需求，进一步促进主营业务良性发展，提升市场占有率，努力实现公司的战略目标。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律法规的相关规定，选择范围适当。（二）本次发行对象数量的适当性本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过35家（含35家），均以现金认购。本次发行对象的数量范围符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。（三）本次发行对象标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则及依据1、定价基准日本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。2、发行价格本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核批准及中国证监会同意注册后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先、时间优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。综上，本次发行定价的原则和依据符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。（二）本次发行定价的方法和程序本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均符合注册管理办法等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并已经过公司股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次向特定对象发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规。五、本次发行方式的可行性（一）本次发行方式合法合规1、本次发行符合证券法规定的发行条件本次发行符合证券法第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。本次发行符合证券法第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。2、公司不存在注册管理办法第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形公司不存在注册管理办法十一条规定的不得向特定对象发行的以下情形：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”3、公司募集资金使用符合注册管理办法第十二条规定公司本次发行股票，募集资金使用符合下列规定：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”4、公司本次向特定对象发行股票符合上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第18号之“四、关于第四十条，理性融资，合理确定融资规模的理解与适用”规定：（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本