股权转让协议.docx

股权转让协议转让方（以下简称甲方）：湖南启泰创业投资有限公司统一社会信用代码:MA4M26DF7J法定代表人：梁特强法定住所：湖南省娄底市娄星区吉星金融广场金融大厦五幢1601号受让方（以下简称乙方）：统一社会信用代码：法定代表人：法定住所：鉴于：鉴于甲方欲转让其持有的涟源康麓生物科技有限公司（以下称目标公司）的您股权，乙方同意受让目标公司出股权。甲、乙双方根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法和其它相关法律、法规之规定，就甲方转让持有的目标公司全部股权事宜，双方在平等、自愿、公平的基础上，经正当程序签订本股权转让协议书，以资共同恪守。第一条目标公司现股权结构Ll目标公司涟源康麓生物科技有限公司，成立于2015年,注册资本人民币1729.7604万元。L2现有股东情况：（以涟源市市场监督管理局公示的为准）第二条乙方受让甲方持有目标公司股权的形式甲方自愿将持有的目标公司的/%的股权转让给乙方，乙方受让甲方的股权后，由乙方或乙方指定受让人入股目标公司成为股东，具体受让人以变更后的目标公司工商登记为准。第三条股权交易价格3.1 甲方转让持有目标公司股权的价格，经娄底市公共资源交易中心公开挂牌，确定最终竞买价为人民币元整（¥元），乙方无条件配合甲方完成公开摘牌程序。3.2 惟需注意，因该股权交易价格不包括应享有目标公司的业绩承诺补偿权和分红权（即以分红形式兑现的业绩承诺补偿），甲方保留该股权在持有期间应享有的上述权利的追溯权，乙方不得就上述法律权利以任何方式和理由提出主张并且在必要时以乙方名义配合甲方维权，否则应当赔偿甲方因此造成的损失。第四条目标公司的债权和债务4.1 本协议书生效之日前，乙方除为签署股权转让协议和履行本协议书的正常行为外，不应影响目标公司的正常运作。4.2 股权变更登记后，乙方按股份比例分享目标公司的资产、利润，分担风险及亏损。第五条款项支付方式和期限5.1 签订本协议书后五日内,乙方全额支付本协议第三条所列款项。5.2 以上款项由乙方支付至如下收款银行账户：开户行：中国银行娄底市长青中街支行户名：湖南启泰创业投资有限公司账号：第六条变更登记6.1本股权转让协议书签订且乙方按照本协议第三条的约定履行相关义务后上个工作日内，双方办理股权变更登记手续。甲方依据公司法及目标公司章程规定所享有的一切权利正式转让给乙方，乙方及其决定的受让人依法正式对目标公司享有公司法及目标公司章程规定的股东所有权利。6.2若因办理股权变更登记手续所签订的股权转让协议与本协议有差异的，则该股权转让协议不作为双方行使权利履行义务的依据。6.3目标公司如向乙方发放出资证明书，但双方的权利义务以本协议为准。第七条税收负担因本次股权转让所涉及的各项税费按照相关法律规定各自承担、缴纳。因税费缴纳出现问题则应由对应的责任人承担相应责任，同时按照法律规定应履行代扣代缴义务的，亦应按照法律规定严格履行相关法律义务。具体为：1、甲方因股权转让所得，依法承担其相应的所得税；2、甲乙双方因股权转让行为，依法各自缴纳相应的印花税；3、除税收以外的其他政府行政事业性收费由乙方承担。第八条保证与承诺8.1 甲方保证所持有目标公司的股权无抵押、质押、查封、隐名股东等权利限制情形，拥有完全处分权。8.2 甲方保证对目标公司的资产现状、负债现状、经营现状等情况已进行全面真实的描述，未有隐瞒。8.3 甲方保证，至本协议书签定之日已经没有以目标公司对外提供任何形式的担保以及正在承担和可能承担的担保责任和义务；没有虚构无事实依据的虚假合同和其他隐形债务；没有提前偿还未到期债务；没有做任何形式的资产类、权益类的转让、抵押、质押；没有进行一切形式的产权类交易（包括但不限于物权、股权、无形资产等），没有正在承担和可能承担的违约、赔偿、行政处罚等来自任何第三方的债务追索。第九条违约责任9.1 甲方违反本协议书第八条保证与承诺的约定导致乙方损失的，乙方有权从应支付给甲方的股权转让款中予以扣除，并可就甲方的违约责任继续追偿。9.2 甲、乙双方因各自原因违反本协议书约定导致对方损失的，违约方应向守约方赔偿承担由此造成的一切直接及间接损失。9.3 双方所受的间接损失和继续追偿的范围包括但不限于因履行本协议书可以期待的利益及律师费、调查费等全部追偿成本。9.4 乙方不按本协议书第三条和第五条约定履行义务的，每迟延一日，应向甲方及公司支付本协议书交易款项部分亚四外的迟延履约金。延迟达组日的，视为乙方根本性违约，甲方有权单方解除合同，并要求乙方支付本协议书第三条约定总金额的题的损害赔偿金；已经登记在乙方名下的股权应依法无偿在甲方解除合同后10日内变更至甲方或甲方指定的人名下，否则每延迟一日按合同总金额0.5%支付迟延履约金给甲方。第十条批准、授权和生效本协议书在甲、乙双方签字盖章后生效。第H-一条保密条款11.1 本协议书各方同意，本协议书所有条款、从本协议书各方所获得的全部信息均属保密资料范畴，惟如有关披露为法律规定所要求的义务与责任时则除外。11.2 本协议书各方同意，不将保密资料用于下述情况以外的任何目的：法律规定所要求的、本协议书有明确规定的、或任何就本协议书所遭至之诉讼、仲裁、行政处罚；惟在该等情况下，也应严格按照有关法律程序保管和使用保密资料。11.3 本协议书各方违反本保密条款的合同义务而导致保密资料或信息泄露，应承担相应的法律责任并给以相对方予以经济赔偿。第十二条补充、修改未尽事宜，双方在诚实信用原则的基础上，经充分协商并达成一致后，方可进行补充、修改。由此所形成的补充协议与本协议书具有同等效力。第十三条争议解决方式因本协议书发生任何争议，双方应平等友好协商解决。如无法协商一致，应提交娄底仲裁委员会仲裁解决。第十四条其他14.1 本协议书正本一式柒份，甲、乙双方各执三（3）份，目标公司留存一（1）份，均具有同等法律效力。14.2 2本协议是各方真实意思表示，双方之间签订的其他文件或协议与本协议内容冲突的，均以本协议约定的内容为准。本协议的内容未在公司章程中体现的，仍以本协议约定为准。14.3 本协议书签订地湖南省娄底市娄星区。14.4 目标公司其他股东均已放弃优先购买权。（以下无正文）（本页无正文，系转让方湖南启泰创业投资有限公司与受让方之股权转让协议签署页）转让方（盖章）：受让方（盖章）：授权代表（签字）：授权代表（签字）：签署日期:签署地点: