江苏国泰：江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书摘要.docx

江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书摘要上市公司名称：江苏国泰国际集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：江苏国泰股票代码：002091.SZ收购人：张家港市产业发展集团有限公司注册地址：张家港市杨舍镇国泰时代广场2幢1201室通讯地址：张家港市杨舍镇国泰时代广场2幢1201室签署日期：二O二三年十二月收购人声明本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。一、本报告书摘要系收购人根据公司法证券法收购管理办法格式准则第16号及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。二、依据公司法证券法收购管理办法格式准则第16号的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在江苏国泰拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在江苏国泰拥有权益。三、收购人签署本报告书摘要已获得相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。四、本次收购尚需履行的程序包括：国际贸易股权工商变更登记程序。本次收购系收购人通过国有股权无偿划转方式成为江苏国泰间接控股股东。截至本报告书摘要签署日，本次收购己取得江苏省国资委、张家港市人民政府、张家港国资中心的相关批准。根据收购管理办法第六十三条的规定，本次收购符合免于发出要约的情形。五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。目录第一节释义4第二节收购人介绍5第三节收购决定及收购目的9第四节收购方式H第五节免于发出要约的情况17第六节其他重大事项19第一节释义本报告书摘要中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下涵义:释义项指释义内容木公司/公司/收购人/产发集团指张家港市产业发展集团有限公司江苏国泰/上市公司指江苏国泰国际集团股份有限公司张家港国资中心指张家港市国有资产管理中心国际贸易指江苏国泰国际贸易有限公司本报告书摘要指江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书摘要本次收购/本次交易/本次无偿划转指产发集团以无偿划转方式取得张家港市人民政府持有的国际贸易100%股权以及国投集团持有的江苏国泰1.79%股份中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会江苏省国资委指江苏省政府国有资产监督管理委员会国投集团指张家港市国有资本投资集团有限公司世纪同仁指江苏世纪同仁律师事务所证券法指中华人民共和国证券法公司法指中华人民共和国公司法收购管理办法指上市公司收购管理办法格式准则第16号指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书元/万元指人民币元/人民币万元A股普通股股票指经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股注1：因江苏国泰公开发行的可转换公司债券“国泰转债”已于2022年1月13日开始转股，公司的总股本可能会持续发生变化，故本报告书摘要中持股比例仅按截至2023年9月30日江苏国泰已发行的股份数计算；注2：根据上市公司收购管理办法第85条相关规定，国际贸易持有的江苏国泰可转换公司债券中有权转换部分与其持有的江苏国泰股份合并计算后，国际贸易持有江苏国泰股权比例不低于33.30%,满足经江苏省国资委备案的国际贸易对上市公司合理持股比例要求；注3：本报告书摘要中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。第二节收购人介绍一、收购人基本情况截至本报告书摘要签署日，收购人的基本情况如下:名称张家港市产业发展集团有限公司企业类型有限责任公司（国有独资）注册地址张家港市杨舍镇国泰时代广场2幢1201室法定代表人关恩超注册资本600,000万元人民币统一社会信用代码91320582MACPN2X45C设立日期2023年7月17日营业期限2023年7月17日至无固定期限股东名称张家港市国有资产管理中心（IO0%）经营范围一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；企业总部管理；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；商务代理代办服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）通讯地址张家港市杨舍镇国泰时代广场2幢1201室联系电话0512-56326260二、收购人控股股东及实际控制人的情况（一）收购人股权控制关系1、收购人的股东及其出资情况截至本报告书摘要签署日，收购人的股东及其出资情况如下所示:序号股东名称出资额（万元）持股比例（）1张家港国资中心600,000.00100.00合计600,000.00100.002、收购人股权控制关系结构图截至本报告书摘要签署日，产发集团为张家港国资中心（张家港市人民政府直属事业单位）出资的国有独资公司，张家港国资中心为产发集团控股股东和实际控制人，收购人的股权结构如下图所示:张*港由国有货产管理中心10000%张京港市产业发发集团力限公司（二）收购人控股股东、实际控制人介绍截至本报告书摘要签署日，产发集团的控股股东、实际控制人为张家港国资中心。张家港国资中心为张家港市人民政府直属事业单位，张家港国资中心的基本信息如下：单位名称张家港市国有资产管理中心通讯地址张家港市杨舍镇人民中路56号业务范围为国有资产管理提供服务。贯彻执行国有资产管理方面的法律法规，制定具有导向性的政策，确定国有资产公司的经营目标并对其制订完善的考核和奖惩制度。（三）收购人所控制的核心企业情况截至本报告书摘要签署日，收购人产发集团不存在控制其他企业的情形。三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明（一）主营业务收购人产发集团成立于2023年7月17日。截至本报告书摘要签署日，产发集团暂未实际开展经营业务。作为张家港国资中心下属一级产业集团，产发集团将立足“产业发展、资本运作、资产管理、战略投资”功能定位，打造以供应链服务、化工新能源、化工新材料、房地产等实业投资为主业的市场化、专业化的国资运营主体。（二）财务状况1、收购人财务状况收购人产发集团于2023年7月17日成立，截至本报告书摘要签署日，收购人成立不足一年，无最近三年财务数据。2、收购人的控股股东或实际控制人最近三年简要财务状况张家港国资中心为张家港市人民政府直属事业单位，无财务报告及相关数据。四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。五、收购人董事、监事、高级管理人员情况截至本报告书摘要签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如姓名曾用名职位性别国籍长期居住地是否取得其他国家或地区居留权关恩超无董事长男中国中国否顾春浩无职工董事男中国中国否陈斌无董事男中国中国否李晓芬无董事女中国中国否程怡涵无董事女中国中国否李军无监事会主席男中国中国否陈佳冬无职工监事女中国中国否崔春节无职工监事女中国中国否吴中元朱中元监事男中国中国否王晓荣无监事女中国中国否徐俊无财务负责人男中国中国否截至本报告书摘要签署日，收购人上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。七、收购人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况截至本报告书摘要签署日，收购人不存在持有、控制其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份/股权的情况。八、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明收购人于2023年7月17日成立，截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东、实际控制人未发生变更。第三节收购决定及收购目的一、本次收购的目的为深入贯彻党的二十大精神，认真落实江苏省、苏州市的决策部署，主动融入长三角一体化进程，坚持“两个一以贯之”，聚焦主业、实业发展，提高国有资产运营效率、激发国有企业活力，全面谋划国资国企改革大局，张家港国资中心组建产发集团，并由产发集团以无偿划转方式取得张家港市人民政府持有的江苏国泰控股股东国际贸易100%股权以及国投集团持有的江苏国泰1.79%股份，从而进一步增强张家港市属国有企业投资、运营能力，更好地发挥国有资本引领和带动作用，做强做优做大张家港市国有资本和国有企业。上述无偿划转事项完成后，江苏国泰控股股东将保持不变，仍为国际贸易，且国际贸易对公司持股比例保持不变。产发集团将成为江苏国泰间接控股股东，江苏国泰实际控制人由国际贸易变更为张家港国资中心。二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划截至本报告书摘要签署日，收购人未来12个月内没有其他继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。三、收购人关于本次收购决定所履行的相关程序本次收购已经履行的相关审批程序包括：1、2023年7月，张家港市人民政府作出市政府关于同意成立张家港市产业发展集团有限公司的批复，同意将张家港市人民政府持有的国际贸易100%股权无偿划转至产发集团；2、2023年7月，张家港国资中心下发关于无偿划转江苏国泰国际贸易有限公司100%国有股权的通知（张国资产202318号），将张家港市人民政府持有的国际贸易100%国有股权无偿划转至产发集团；3、2023年11月，江苏省国资委作出省国资委关于同意张家港市国有资本投资集团有限公司无偿划转所持江苏国泰股份的批复（苏国资复202359号），同意国投集团将其持有的江苏国泰29,192,307股股份无偿划转至产发集团，占上市公司总股本的1.79%o本次收购尚需履行国际贸易股权工商变更登记程序。第四节收购方式一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况为进一步深化张家港市市属国有企业改革，优化市级下属国有资本整体布局，经江苏省国资委省国资委关于同意张家港市国有资本投资集团有限公司无偿划转所持江苏国泰股份的批复（苏国资复202引59号）批准，产发集团于2023年12月11日以无偿划转方式取得国投集团持有的江苏国泰29,192,307股股份，占上市公司总股本的1.79%