集团公司合同管理办法.docx

集团公司合同管理办法第一章总则第一条为防范和控制经营风险，规范公司合同管理工作，有效利用法律手段维护企业合法权益，根据中华人民共和国合同法等法律、法规，结合公司实际情况，制定本办法。第二条以公司名义对外签署或出具包含权利义务内容的合同类文件、法律文书（包括但不限于公司章程、授权委托书等），均适用本办法，以下统称合同文件。劳动合同不适用本办法。第三条相关词语定义合同当事单位，是指对合同的谈判、拟定、签署、交底、履行、归档、合同纠纷处理等各项管理工作承担最终责任的单位，包括但不限于公司各职能部门、分支机构以及全资、控股、参股企业等。合同归口管理部门，是指公司负责各类合同归口管理的业务部门（包括法务部门、市场营销部门、项目经济管理部门、资金管理部门、投资管理部门、协同发展部门和施工管理部门等部门），以及接受上述业务部门委托，履行相应管理职责的部门或分支机构。分支机构，是指由公司设立的事业部、分公司、驻外办事机构等单位。工程类承包项目，是指工程总承包、施工总承包、专业承包等项目。分供方合同，是指为履行工程类承包合同而与法人或非法人组织签订的专业分包、劳务分包、材料设备采购、设备物资租赁、加工定货、招标代理、造价咨询、其他服务等合同。业务外包合同，是指利用市场专业化分工优势，将日常经营中的部分业务委托给公司以外的自然人、法人或非法人组织完成而签订的合同，包括：管理咨询、资产评估、外部审计、法律咨询（律师聘用）、IT服务与专业信息系统研发等合同。投资，是指公司及所属企业在境内外从事的下列投资：（一）股权投资，包括新设企业投资、企业增资、减资、股权转让、股权收购、股权置换、股权退出、企业破产清算等；（一）固定资产项目投资；（三）房地产开发投资，包括二级市场开发、棚户区改造、土地一级开发等;（四）其他投资，包括PPP项目等。授权委托,是指公司法定代表人授权被授权人，在授权范围内以公司名义行使职权或办理公司具体事务，不包括内部经营管理的分级授权。第四条严禁公司各职能部门、分支机构或任何个人未经公司授权或超越授权权限对外签订或出具合同文件。第五条公司实行合同类文件、法律文书的信息化管理。公司法务部门、信息管理部门负责公司法律风险管理信息系统（以下简称"法律信息系统"）的建设、升级及维护工作；公司法务部门负责编制、修订法律风险管理信息系统使用手册（以下简称"使用手册"），并负责最终解释。合同当事单位依照使用手册使用法律信息系统进行合同管理。以公司名义对外签订或出具合同、法律文书的审批、管理工作均应通过法律信息系统进行。特殊情况不通过公司法律信息系统进行审批的，须经公司法务部门同意。第六条签订合同原则上应使用公司颁行的合同范本。第七条公司所属分支机构及全资、控股子企业应依据本办法，制定本单位合同管理实施细则或办法，报公司法务部门备案后实施。第二章职责和权限第八条公司合同管理采取归口管理原则。公司合同归口管理部门按职权范围进行合同管理，其他相关部门分工配合共同做好合同管理工作。第九条公司合同归口管理部门根据其职责和权限，负责制定包含审查范围、审查标准等内容的配套实施细则，确保合同管理工作的合规、有序运转。公司合同归口管理部门有权对公司下属各单位的合同管理工作进行指导、检查、监督、提出整改要求。第十条工程类承包合同由公司市场营销部门进行归口管理；分供方合同中专业分包合同由公司项目经济管理部门进行归口管理；分供方合同中的劳务分包合同、材料设备采购合同、设备物资租赁合同由公司施工管理部门进行归口管理。第十一条投资合同由公司投资管理部门进行归口管理。第十二条战略合作协议由公司协同发展部门进行归口管理。第十三条金融、担保合同由公司资金管理部门按照相关制度进行归口管理。第十四条业务外包合同、其他各类合同按照合同涉及的具体内容，由公司相关部门按其部门职责进行归口管理。签订业务外包合同的，由公司相关业务主管部门组织招标或价格比选（谈判），依照公司的相关规定确定专业服务机构。第十五条公司法务部门负责公司各类合同的法律审核。第十六条合同当事单位须设置合同管理主责机构或确定专职合同管理人员。第三章合同前期论证工作第十七条合同当事单位应组织开展合同前期论证工作，了解对方当事人资信情况（包括但不限于对方当事人法人主体资格、经营范围、资质等级、资产状况、经营情况、履约能力、企业信用等），负责核实对方当事人所提交文件资料的真实性，审查对方当事人委托代理人的权限0第十八条合同当事单位拟参与投标的工程类承包项目，应按公司市场营销部门相关管理规定，组织本单位市场营销、法务、项目经济、生产、安全、技术质量等相关部门开展投标前策划、评审工作，对投标项目的有关合同条件、合同文本进行预审。第十九条合同当事单位拟参与实施的投资项目，应按对项目开展尽职调查、可行性研究工作。第二十条必要时合同当事单位可约请公司合同归口管理部门、法务部门及相关职能部门派员参与合同前期论证工作。第四章合同的拟定第二十一条合同当事单位负责拟定合同条款，合同的主要条款应当齐备、明确，包括但不限于：（一）双方当事人的基本情况（包括名称、地址、电话、法定代表人、委托代理人、纳税人识别号、开户银行及账号）；（二）标的；（三）数量（包括计量方法）；（四）质量（包括执行标准）（五）价款或报酬及其支付方式、计价原则、发票；（六）履行期限、地点和方式；（七）违约责任；（八）解决争议的方法（选择仲裁方式解决争议的，应明确仲裁组织及适用的仲裁规则）；（九）合同生效条件；（十）签约日期、签约地点。第二十二条合同必须采用书面形式，禁止口头合同，禁止先履行后补签合同的行为。未经公司法务部门同意，不得以信件、传真、电子邮件等形式签署合同。第二十三条合同谈判过程中涉及我方商业秘密的，应在合同订立前，与对方当事人签署保密协议，约定对方当事人不得泄露我方商业秘密或进行谈判目的之外的使用，并明确违约责任。第二十四条合同法律关系复杂、风险较大或使用对方当事人提供的格式合同的，合同当事单位可约请公司合同归口管理部门、法务部门及相关职能部门参与合同条款拟定或参加合同谈判.约请公司相关部门参与合同谈判的，应在谈判前至少三个工作日将合同文件及相关资料提交参与谈判的部门。第二十五条合同谈判前，当事单位应制定完备的合同谈判方案。合同当事单位应当完整、妥善保存谈判过程中的会议纪要、往来文件等资料。第五章合同审查第二十六条合同当事单位应通过公司法律信息系统提请合同审批，审批流程以使用手册为准。提请合同审批流程，应准确填写法律信息系统中要求的各项信息，按照使用手册及公司合同归口管理部门的要求提交相关文件资料，包括但不限于合同签订背景及履约风险的书面说明、合同文本、成本测算资料、相关审批手续等。合同及其附件所使用语言文字非中文的，还应同时提交合同及全部附件的中文译本。第二十七条合同当事单位应在合同拟签订至少五个工作日前提请合同审批流程。第二十八条合同审核各节点人员对合同审查意见的出具时间，不应迟于审批流程到达本节点之日起二个工作日（自送审合同到达次日开始计算），但合同审核的相关节点人员认为合同当事单位需要补充资料、需对合同进行风险论证或履行其他必要程序的除外。任一节点审核人员认为合同存在不适当条款或需要补充材料的，合同当事单位应按照审核意见要求修改合同条款或补充材料。第二十九条各类合同是否签署以法律信息系统中最终节点审批人意见为准。特殊情况不通过公司法律信息系统进行审批的，经公司法务部门同意后，参照法律信息系统流程进行线下审批。第三十条合同当事单位应依据相关法律法规、行业规范、公司制度规定，结合合同涉及的具体事项，对以下内容进行审查：（一）依据签约背景审查签约的必要性；（二）合同的合法性、真实性及有效性；（三）合同条款是否符合招标文件、投标文件或其他相关文件（如有）要求;（四）合同当事人是否合法存续、具有缔约资格、资质及能力；（五）合同法律关系是否清晰，各方权利义务是否明确；（六）合同担保是否必要；（七）合同价款、计价、计量方式约定是否明确、合理；（八）合同款项的支付方式、期限、比例等是否明确、合理；（九）合同的履行（包括但不限于验收、结算、质量保证等）及期限是否明确、合理、具有可执行性；（十）质量标准是否明确、合理、全面；（十一）质量保证措施是否完善；（十二）合同违约责任、担保措施是否公平、合理、明确，是否能够切实督促、约束各方当事人全面、及时履行合同义务；（十三）合同条款是否齐备、完善，语言文字是否规范、准确；（十四）根据合同性质应约定的其他内容。第三十一条参与合同审核的部门有权召集合同风险论证会，公司合同归口管理部门及合同当事单位应派员参加。合同当事单位负责提供相关背景材料、合同签订的相关说明及风险分析报告，必要时可聘请外部专家参加风险论证，相关费用由合同当事单位承担。第三十二条召开风险论证会的，会议召集部门负责编制形成会议记录，各参会部门应明确提出风险论证的最终意见。参与风险论证会的各部门就论证事项意见不一致的，合同归口管理部门应报请公司相关业务主管领导和总法律顾问决定。第六章合同的签订第三十三条合同文件经公司法律信息系统审批通过且进行用印信息登记后，合同当事单位方可办理签署及用印手续，用印的文本应与审批通过的文本一致。合同用印时，合同当事单位应按照使用手册或公司法务部门的要求提交用印申请单。第三十四条以公司名义签订的合同应加盖公司公章或公司合同专用章，严禁加盖公司下属分支机构印章、项目部印章等其他印章。合同签署人应是公司法定代表人或经法定代表人授权的委托代理人。第三十五条需要公证的合同类文件、法律文书，由合同当事单位负责办理公证手续，并留存相关公证文书。第三十六条对方当事人委托法定代表人之外的自然人签署合同的，合同当事单位应查验该自然人的身份证明原件，留存该自然人的授权委托书（原件）及身份证明复印件。第三十七条合同当事%位应对合同的履行全过程9行动态管理,保留与合同履行相关的文件资料（包括但不限于为履行合同所发生的设计变更、洽商记录、会议纪要、往来函件等相关文件）。公司合同归口管理部门、其他相关职能部门可随时向合同当事单位了解与合同履行有关的事项，对合同履行情况进行检查评价。第三十八条合同生效后，合同当事单位应正当行使合同权利，积极履行合同义务。第三十九条合同当事单位有确切证据证明对方当事人有下列情形之一的，可以暂时中止履行合同，要求对方当事人提供适当担保，以防范规避风险：（一）经营状况严重恶化；（一）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或可能丧失履行债务能力的其他情形。第四十条履约过程中，合同当事单位发现对方当事人履约不当、怠于履约,或者对方当事人己经出现违约情形、有可能产生合同纠纷的，应积极搜集对方当事人违约证据、妥善保存相关履约资料，采取有效措施避免我方损失扩大。第四十一条合同履行中，发生本办法第三十九条、四十条情形的，合同当事单位认为有必要的，应及时向公司法务部门书面汇报相关情况，会同公司合同归口管理部门及时处理。发生合同纠纷的，应按公司法务管理有关规定执行。第四十二条合同主要条款发生变化的，应及时签订补充协议。合同的补充、变更或解除，应通过公司法律信息系统办理。未经审批禁止将合同范围内的相关权利、义务转移给第三方。合同无法继续履行的，应及时办理合同解除手续。合同解除的，解除协议中需对合同实际履行情况、债权债务情况进行必要说明。第八章合同文书、档案管理第四十三条经审查的合同，在加盖公司印章后20个工作日内，合同当事单位应将各方当事人均已用印的合同文本及相关文件收回留存，按公司档案