X物流股份有限公司关于公司20X3年度向特定对象发行A股股票方案的议案.docx

XX物流股份有限公司关于公司20X3年度向特定对象发行A股股票方案的议案各位股东及股东代表：根据公司法、证券法、上市公司证券发行注册管理办法（20X3年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况,公司编制了20X3年度向特定对象发行A股股票方案。具体内容如下：一、发行股票的种类和面值本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币X.00元。二、发行方式及发行时间本次发行全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。三、发行对象本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东XXXX实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“XX集团”）在内的不超过X名（含）符合中国证监会规定的特定投资者对象。XX集团拟认购股票数量不超过本次向特定对象发行股票数量的X.00%（含），认购金额不超过X亿元（含）。其余股票由除XX集团外的其他发行对象认购。除XX集团以外的其他发行对象,包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照上交所和中国证监会相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。四、认购方式本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以人民币现金方式认购。五、定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价二定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，以下简称“发行底价”）。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。XX集团不参与本次发行的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，XX集团将以发行底价作为认购价格参与本次认购。六、发行数量本次向特定对象发行股票的数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%,并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。本次发行前（截至公司第X届董事会20X3年第X次会议决议公告日）,公司总股本为X股，按此计算，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过X股（含本数）。本次向特定对象发行中，XX集团拟以现金认购不超过本次发行股数的20.00%（含）。本次向特定对象发行股票的最终发行数量，将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作出相应调整。七、募集资金数额及用途公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过X亿元（含本数）,扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：项目名称实施主体项目投资总额（万元）拟投入募集资金金额（万元）X储运基地项目（含专线建设）XX储配有限责任公司X储备基地X期工程项目（含专线建设）XX物流发展有限公司补充流动性资金合计本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。本次向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。八、限售期及上市安排XX集团认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起至股票解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的公司股票，亦应遵守上述股票限售安排。上述股票限售期届满后减持还需遵守中国证监会和上交所的有关规定，以及公司章程的相关规定。本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。九、本次发行前的滚存利润安排本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。十、本次向特定对象发行决议的有效期限本次向特定对象发行决议的有效期限为相关议案经股东大会审议通过之日起12个月。独立董事对该议案发表了独立意见，独立董事认为，公司20X3年度向特定对象发行股股票方案切实可行，符合公司实际情况，有利于公司生产经营，符合公司发展战略，能够增强可持续发展能力，不存在损害上市公司和股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意该议案并将该议案提交公司20X3年第X次临时股东大会审议。请各位股东及股东代表予以审议。XX物流股份有限公司董事会20X3年X月2X日