董事会提案管理细则全.docx

董事会提案管理细则第一章总则第一条为规范董事会提案管理，完善公司内部控制，提高公司治理水平，并及时、详尽地进行信息披露，根据公司法、公司章程、董事会会议事规则公司信息披露管理制度等规定，特制定本细则。第二条凡须经董事会审议或决定的事项，均须以提案的方式向董事会提出。提案实行分层审核制度，各职能部门的提案必须经过平台分管副总、总裁（总裁）签署意见后，提交经理办公会或创始合伙人股东办公会审议后，再由提案人提请董事会审议。第三条提案除上述第二条外，下列主体作为提案人，可以按本制度规定的时间和程序向董事会提出提案：（一）出资人；（二）董事长；（三）总裁（经理）、执行总裁（四）1/3以上董事；（五）监事会；（六）董事会各专门委员会；（七）法律法规、公司章程规定的其他人员。第四条提案内容要件包括:（一）经提案人签字或盖章的提案申请表；（二）提案经由相关会议审议通过的，应一并提供会议的有效决议；（三）按照本规定第八至十五条要求形成的提案说明和附件；（四）其它与提案事由相关的材料。第五条提案人应同时提交书面版本和电子版本，所有提交董事会讨论的提案由董事会办公室登记备案。第六条所有提案，经董事长审查同意后，可以列入董事会议案，提请董事会审议并表决。董事会闭会期间,董事长行使董事会职责。未经同意的，不得作为会议议案。董事会或合伙人股东会上有董事、合伙人股东有临时加议的内容,没有列入会议议案的，不予决议。第二章提案内容规范及审核程序第七条提案涉及重大决策、重大项目、大额度资金的使用，必须进行调查研究，广泛征求各方面的意见，在客观真实和充分论证的基础上，提出讨论方案，并提前向参会人员提供必要的书面材料和信息资料。重大投资项目的可行性研究，可聘请有资质的机构或有关专家进行咨询或参与评估论证向会议提出书面的可行性研究报告。涉及重大决策、重大项目、大额度资金的使用，有合同意向的，应将合同的主要条款提交会议讨论。提案人应提供详备资料、做出详细说明，谨慎考虑相关事项的下列因素:（一）损益和风险；（二）作价依据和作价方法；（三）可行性和合法性;（四）交易对方的信用及其与公司的关联关系；（五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。第八条本细则所述的提案类型包括但不限于：（一）银行贷款类（IooO万元以上暂定）；（二）对外担保类（50万元以上暂定），原则上不得对外担保；（三）收购、出售资产类；（四）投资类（对外投资、对内投资500万元以，上暂定）；（五）修改公司章程类；（六）捐赠类；（七）其它类。公司章程和议事规则中涉及到的其他,上述提案按照公司章程和议事规则的规定处理。第九条银行贷款类提案（一）提案说明应包括以下内容：1.申请贷款人的简要介绍:如债权人名称、金额、贷款期限等；2 .申请贷款人主要财务指标:最近一期经审计的公司资产总额、净资产、负债总额、资产负债率、应收账款等；3 .对本次申请的银行贷款用途的说明；4 .对还款计划的说明等。（二）相关附件包括但不限于：1 .公司最近一期财务报表；2 .贷款合同样本；3 .根据相关规定认为必须提交的其他资料。（三）受理及审核程序财务部门根据公司目前资金状况出具专门的贷款申请说明，并由公司财务总监和总裁（总裁）签署意见后，并按规定程序提交经理办公会或合伙人股东办公会审议后送交董事会办公室。第十条对外担保类提案（一）提案说明应包括以下主要内容:1.被担保人的基本情况，被担保人的名称、注册地点、法定代表人、经营范围、与公司的关联关系或其他关系、信用等级、最近一期年度财务报表和最近一期财务报表的资产总额、负债总额、净资产、盈利状况等；4 .本次担保的主要债务情况说明，包括债务类型、债务金额等；5 .由公司为其贷款提供担保的累计数额，及公司对外担保累计金额及逾期担保的累计金额；6 .担保协议的主要条款:担保的方式、期限、金额等重要条款；7 .反担保方案（如有）；8 .其他。（二）相关附件包括但不限于：1.被担保人的企业法人营业执照复印件；9 .被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；10 担保的主债务合同或协议；11 债权人提供的担保合同文本；12 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；13 根据相关规定认为必须提交的其他资料。（三）受理及审核程序被担保人向财务部门提交担保（含为子公司提供担保）申请书及附件资料，财务部在受理被担保人的申请后及时对被担保人。被担保人向财务部门提交担保（含为子公司提供担保）申请书及附件资料,财务部在受理被担保人的申请后及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估,形成书面说明由财务总监和总裁签署意见并按规定程序提交经理办公会审议后送交董事会办公室。第十一条收购或出售资产类提案（一）提案说明应包括以下主要内容：1.交易情况介绍:简单介绍交易各方当事人名称、交易标的名称、交易事项、收购或出售资产价格、协议文本等；2 .交易标的基本情况:逐项列明收购或出售资产的名称、类别、权属、所在地、产权方获得该项资产的时间和方式、运营情况、该项资产的帐面价值和评估价值等;交易对方及其他当事人的情况（如适用）；3 .定价情况:主要说明成交价格及制定成交价格的依据。拟收购或出售的资产须经过有资质的独立机构评估,并附相关评估报告。如账面值与评估值差异较大的，应当说明原因。4 .支付方式、支付方支付能力及款项回收的风险判断和.说明;出售资产的目的和对公司的影响;出售资产的原因、该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响。（二）相关附件包括但不限于:1 .审计报告;2 .资产评估报告；3 .尽职调查报告；5 .交易风险分析及对公司影响；6.根据相关规定认为必须提交的其他资料。（三）受理及审核程序相关部门提交收购或出售资产的说明，由分管副总、财务总监、总裁签署意见，并按规定程序提交经理办公会审议后送交董事会办公室。第十二条投资类（对外投资、对内投资）提案（一）本细则所指投资类包含对外投资、对内投资。对外投资是指公司向外进行的股权性投资;对内投资是指集团公司的固定资产投资和具体项目投资。1.股权性投资提案说明应包括以下主要内容：（1）股权性投资的主要内容（包括:投资目的及必要性、经营方式、经营范围和年限、投资额、资金来源与构成、投资预期收益、法律风险分析等）；（2）与其他投资方合作的，要说明对方的资信情况、出资比例、合作方式、利润分配形式;如属增资扩股，要说明出资企业资信情况、近三年财务状况和利润分配情况等。2.固定资产投资提案说明应包括以下主要内容:（1）固定资产投资的主要内容（包括才殳资目的及必要性、投资标的、投资金额和资金来源、对公司的财务结构和损益影响）；（2）采购方式及供应商的选定标准等.cm3.项目投资提案说明应包括以下主要内容：（1）项目投资的主要内容（包括:投资目的及必要性、投资标的、投资额及资金来源、投资进度、项目建设期、以及需要履行的审批手续等）；（2）招投标方式及项目承包方的选定标准等。（二）投资类提案相关附件包括但不限于：1.尽职调查报告；2 .投资的可行性研究报告和评估论证文件；3 .合同或意向书、项目建议书（律师把关）；4 .专家评审意见（如需要）;5 .根据相关规定认为必须提交的其他资料。（三）受理及审核程序由相关部门出具书面的投资项目提案说明和投资管理部出具的律师意见提交分管副总、总裁签署意见，并按规定程序提交经理办公会审议后送交董事会办公室。第十三条修改公司章程类（一）提案说明应包括以下主要内容:1 .变更公司章程的事由；2 .变更公司章程的具体内容；3 .合法合规性说明。（二）相关附件包括但不限于：1.前置审批部门文件；4 .根据相关规定认为必须提交的资料。（三）受理及审核程序相关部门出具书面的变更公司章程提案说明和投资管理部出具的律师意见提交分管副总、总裁签署意见,并按规定程序提交经理办公会审议后送交董事会办公室。第十四条捐赠类提案（一）提案说明应包括以下主要内容：1 .捐赠事由；2 .受捐赠方的详细情况；3 捐赠物品详细情况；4 .捐赠物品评估及相关费用预测。（一）相关附件包括但不限于:1 .涉及捐赠事由的文件；2 .根据相关规定认为必须提交的资料。（三）受理及审核程序相关部门出具书面的捐赠说明，提交分管副总、财务总监、总裁签署意见，并按规定程序提交经理办公会审议后送交董事会办公室。第十五条其它类提案（一）提案说明主要内容应包括但不限于：1.提案事由；3 .基本情况；4 .合法合规性说明。（二）相关附件包括但不限于：根据相关规定认为必须提交的资料。（三）受理及审核程序相关部门出具书面说明，提交分管副总、总裁签署意见，并按规定程序提交经理办公会审议后送交董事会办公室。第三章提案时间及职责第十六条由经理办公室负责将经理办公会审议通过需提交董事会审议的提案以及附件资料和会议决议，送交董事会办公室。其它提案应在董事会召开前15个工作日内将提案及其附件材料送交给董事会办公室。第十七条董事会办公室在收到提案的书面材料后，应于2日内完成审核并呈交董事会秘书，由董事会秘书呈交董事长，经董事长审核同意后形成正式提案。第十八条董事会会议的提案确定后方可发出会议通知，定期董事会会议通知须在会议召开前7日发出，临时会议通知须在会议召开前3日发出，紧急会议通知可在会议召开前1日发出。第十九条提案及相关资料应和会议通知一并送交各位董事,确保董事有足够的时间熟悉提案及相关资料。会议资料原则上以电子文档发送至董事群。当外部董事或过半数董事，认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第二十条增加、变更、取消提案：董事会会议通知发出后，增加、变更或取消会议提案的，应当在原定会议召开之日前4天提出，并由董事会办公室在会议前3天向全体董事、监事及其它参会人员发出增加、变更或取消董事会议题的通知，并将增加、变更或取消变更的提案材料通过电子邮件、传真等形式发送给全体董事、监事、董事会秘书。第二十一条董事会办公室负责对提案格式合规性进行审核，公司所有拟提交董事会讨论的提案应先按相关规定履行审批程序，再交董事会办公室进行审核。第四章附则第二十二条本规定作为董事会议事规则实施细则，如遇国家法律、法规颁布和修订以及公司章程修改，致使本规定与上述法律、法规、章程的规定相抵触，依法律、法规、章程有关规定执行。第二十三条本规定由董事会审议通过后生效，其修改亦同;本规定由董事会解释，未尽事宜，参照有关法律、法规、章程和董事会议事规则执行。