国企合规管理体系搭建服务方案.docx

国企合规管理体系搭建服务方案一、方案缘由2020年，央、国企的法治工作步入新的阶段。防范法律合规风险，深化合规管理体系建设是未来几年国有企业法治工作的重中之重。一部分的央企总部，已建立起本企业的合规管理体系。但央企二级子公司和多数地方国企，仍在探索如何建立适合本企业的合规管理体系。经过若干次的企业合规管理咨询实践，我们认为，合规管理本质是一种“法律+管理”的活动。要想搭建适宜的合规管理体系，必须从法律与管理两方面同时入手。当然，这两方面又是基于一个共同的基础。那就是企业的业务与流程。知晓法律，是合规管理体系建设的前提。合规义务，是法律（包括法规、国际法，规章制度等）要求企业应当遵守的规则。辨识企业及其员工行为的合规义务，是合规管理体系落地的必要，也是合规管理区别于内控、其他风险管理的关键。洞察管理，是合规管理体系建设的核心。合规组织架构，合规文化、合规制度，合规考核等，是企业管理的具体运用。合规管理要落地，必须懂得管理，懂得在企业部门之间、企业高层与基层之间进行协调、推动与激励。但是，知晓法律和洞察管理，合规管理仍不足以自然前行。不管是法律专家，还是管理专家，在合规管理实践中，还须以熟悉本企业的业务和流程为基础。了解和分析本企业的业务流程，既是合规管理落地基础的基础，也是实现合规、法律、内控与风险管理一体化的基础。北京德和衡律师事务所陶光辉律师团队，基于多年的“法律+管理”专业经验，在经历多家国企合规管理体系搭建培训与咨询实战之后，提出本服务方案。二、服务内容Ol基本思路国企建立合规管理体系，目的是提升企业依法合规经营管理水平,打造法治国企，保障企业持续健康发展。由此可知，合规管理是企业法治的一部分，是企业文化建设的一部分。同时，合规管理，从管理学上讲，是管理理论中的“控制”职能如何在“守法守规”领域得到落实。因此，合规管理体系，也是企业管理系统的一部分。合规体系搭建的基本思路，就是将合规管理系统视为企业管理系统的一个相对独立的子系统。该系统同样包含了管理系统的五要素，即目标、环境、主体、客体和活动。合规体系搭建的过程，就是揭开“合规管理系统”这个黑箱的过程。（DHH合规管理体系框架设计人:陶光辉律师）02主要内容为揭开合规管理系统黑箱，达到国企建立健全合规管理体系的目的，根据央企合规管理指引（试行）及各省市颁发的省属企业合规管理指引等规定和要求，完整的合规管理体系搭建工作，应包括但不限于如下九个方面：D合规管理环境的扫描与各有关管理体系的定位；2）合规管理组织架构与岗位职责的设计；3）重点业务领域的合规风险识别、分析与应对;4）合规管理制度体系的完善与颁布;5）合规管理运行机制的设计与实施；6）不合规的举报、调查与处理；7）合规管理绩效考核与审计；8）合规宣传与培训工作；9）合规文化培育工作。以上合规管理工作，于国有企业来说，并不是所有的都适合外包。有的工作由企业自行实施，其效果更佳。对于新建合规管理体系，本团队在参考国资委颁布的“合规管理指引”以及国家标准化研究院推行的“合规管理指南”的基础上，将企业合规管理体系的建设工作分为如下九个步骤：1识别相关方要求3确定合规范围与领域（DHH合规管理体系搭建步骤-设计人:陶光辉律师）基于此，本律师团队提出如下合规管理体系搭建的服务内容：D协助委托人调研合规管理内外环境，作为启动合规管理体系搭建的前期工作。2）协助委托人制定合规管理体系实施工作方案，该工作方案力争做到符合公司战略，适应公司现有管理模式及管理能力，有利于公司业务发展。工作方案是推动合规体系搭建工作的指导大纲。3）协助委托人对公司现有业务流程、现有制度、现有风险管理体系等进行梳理，形成合规管理现状诊断评估报告，作为下一步合规体系搭建工作的基础。4）协助委托人设计或调整合规管理组织架构，分别在高层、中层、基层均有相应的岗位或职责安排，同时明确公司合规管理牵头部门和相关部门。对于每一个岗位，对其合规职责进行增设或优化，并体现在修改的岗位职责说明书或专门由员工签署合规承诺书。5）对委托人现有规章制度进行优化，针对委托人的业务流程和特点，制定全员遵守的合规行为规范，形成合规管理手册等文件。合规管理手册包括对外公布的合规准则、合规管理办法、专项合规管理制度等。6）协助委托人开展合规风险评估工作。在判断委托人业务领域的基础上，协助委托人编制和完善合规义务库。在辨识业务流程的基础上，采用多种方法，归纳合规风险点，形成合规风险库。协助委托人对合规风险进行分析、评价，形成合规风险清单、合规风险地图。7）与风险评估工作同步进行的是，就重点合规风险领域，提出专项方案或建议，开展专项合规管理工作，协助出台专项合规管理指引，并辅之以相关说明会和培训工作。8）协助委托人在企业内建立各项合规管理运行机制，包括但不限于：合规联席会议机制、合规审查机制、合规强制咨询机制、合规风险触发与预警机制、合规风险隐患跟踪机制、合规风险报告机制、合规岗位履职监控机制、合规第三方尽职调查机制、合规责任追究机制等。9）协助委托人制定合规管理绩效评价办法，建立内部“吹哨人制度”，设立合规举报热线，规范合规调查程序。同时，优化合规管理监督机制，在开展合规管理体系评价的基础上，发现合规管理体系运行过程中存在的问题和不足，并进行改进。10）协助委托人营造合规氛围，培育合规文化,在委托人要求下，协助委托人开展合规文化贯宣及合规培训。三、服务成果以上合规管理体系搭建框架和内容，是在理顺企业现有风险管理体系的基础上，结合企业的真实业务流程，将合规管理的监管要求和内在要求，转化为企业管理的日常工作制度和流程。全程的合规体系顾问工作，聚焦如下服务成果：1）合规义务库。本律师团队根据委托人需求，为委托人收集和整理企业应当遵循的全部重要法律法规，并以易于检索和运用的方式进行排列。2）合规管理制度库。根据委托人要求，协助制定、修改和颁发所有的合规管理相关制度，包括但不限于合规管理准则、合规管理办法、专项合规制度。3）重点领域合规管理指引。根据委托人要求，协助制定重点领域的合规管理指引，包括但不限于反商业贿赂（反海外腐败）、反舞弊（世行制裁）、生产安全、环境保护、数据保护、劳动用工、出口管制、经济制裁、反不正当竞争、反垄断、财务税收等。4）重点经营行为的合规风险库。根据委托人要求，协助企业在辨识业务流程的基础上，采用多种方法，归纳重点经营行为的合规风险点，形成合规风险库。具体文档包括合规风险分析登记表、风险分级表、风险点管控跟踪表、风险地图等。5）日常合规管理文件库。根据委托人要求，协助企业制作合规管理日常工作需要用到的各种表单、承诺、图表、报告、教程等。具体文档包括合规条款、合规承诺、合规有效性报告、合规尽职调查范本、合规审查表、合规管理年度报告范本等。四、服务优势本国企合规管理体系搭建专项律师服务，系由北京德和衡律师事务所合规与风控业务团队提供。该团队由北京德和衡律师事务所总所联席执行主任陶光辉律师领衔，数名熟谙“法律+管理”的资深律师共同参与，以“落地、有效、整合”为理念，以期满足企业合规建设的多层次需求。本服务方案的目标，是协助企业从无到有地搭建符合自身战略与业务的合规管理体系。本服务优势之一是，基于跨多个专业的知识背景，多家集团公司的合规与风控体系建设业绩，把合规管理体系视为一种具有独特目标的企业管理子系统，围绕管理的过程与管理的绩效，来设计合规体系。对法律风险的认识，最终要转化为组织的预防行为、控制行为，这应该是超越了一般的律师团队所拘泥的法律适用方法。本服务优势之二是，综合团队律师对法律、对管理、对风险等的经验与认知，将合规体系有效融合于法务管理、内部控制、风险管理、纪检监察等多种相关管理体系之中或之内，以业务流程为基础，以合规职能部门与业务执行部门的合理分工为关键，突出合规体系的有效性、兼容性与灵活性。