国有大型企业四位一体大合规管理体系的构建与实践.docx

摘要：中车株洲车辆有限公司（以下简称株辆公司）在国有大型企业大合规管理体系的构建与实践工作中，以国资委中央企业合规管理办法关于“一体化”推进大合规体系建设相关要求为依据，以“强内控、防风险、保合规”为指导思想，着力构建符合企业发展的大合规管理体系。坚持以“风险管理为导向、内部控制为载体、法务管理为底线、内部审计为监督”的相互融合工作思路，以解决企业面临的合规管理风险为原则，通过人力资源共享、信息化建设、合规文化建设等方式，完善了“一个治理层级、一套管理制度、六项工作机制”的大合规管理运行机制，完成风险管理、内部控制、法务管理、内部审计工作“四位一体”优化整合，实现构建大合规管理体系的工作目标，为企业合规、合法、持续发展提供专业保障。一、国有大型企业“四位一体”大合规管理体系构建与实践的背景（一）应对国内外复杂经济环境的迫切要求随着国家“一带一路”政策的逐步深化，株辆公司全面实施“一核一新”发展战略，业务领域不断拓展，参与国内外经济活动日渐频繁，近年来，外部国际经济政治形势复杂多变，贸易争端仍在延续,企业发展面临更加严峻复杂的外部环境，主动开展合规管理，建立科学有效的合规管理体系，成为我国企业有效应对国际市场风险挑战的必然选择。国内外复杂的市场形势在客观上也增大了株辆公司经营管理难度,增加了一些潜在合规风险,迫切需要我们提前去识别、评估、预警，制定各类应对措施。（二）落实党和国家加强合规管理指示精神的必然要求2021年，国务院国资委印发关于进一步深化法治央企建设的意见，2022年，开启“合规管理强化年”，同年公布中央企业合规管理办法，由此可见，合规管理已经成为央企、国企进一步革新发展的主流趋势，是提升国有企业发展水平的重要手段。中车集团作为国家“金名片”，需积极应对外部形势和宏观环境的变化，株辆公司作为中车集团旗下货车板块重要子公司，理当全面落实国资委、中车集团合规风险防范统一部署，建立“人人合规、事事合规”的大合规管理机制，为稳步推进公司战略实施提供有力保障。（三）助推公司高质量发展的内在需求株辆公司按照子公司模式运行以后，从过去单纯的生产制造职责,发展到自己要履行研发、产业发展、市场营销等独立子公司所有职能，面临的合规经营风险也日渐凸显，实际工作中还存在大合规管理机制需要健全，风险管理“三道防线”作用发挥不够，内控体系不够完善，法治意识不强、合规文化缺乏，内部审计全覆盖不够等问题，这些都不符合株辆公司追求高质量发展要求。因此提升合规风险管理意识，树立“合规是企业核心竞争力”的合规价值观，是促进株辆公司稳定和可持续发展的迫切需要。二、国有大型企业“四位一体”大合规管理体系构建与实践的主要做法株辆公司建立健全合规管理组织架构，设立了审计和风险管理委员会、合规管理委员会，成立了合规管理部，归口履行风险管理、内部控制、法务管理、内部审计等工作职责，把合规管理要求全面融入企业管理。以国资委中央企业合规管理办法关于“一体化”推进大合规体系建设相关要求为依据，按照“风险管理为导向、内部控制为载体、法务管理为底线、内部审计为监督”的相互融合工作思路,实现构建“四位一体”大合规管理体系的工作目标，为株辆公司实施“一核一新”发展战略，提供合规管理专业保障。（二）健全运行机制，奠定“四位一体”大合规管理体系基础为了整合优化风险管理、内部控制、法务管理、内部审计工作，“四位一体”共同解决企业面临的合规管理风险工作，通过健全一个治理层级、一套管理制度、六项工作机制，实现以制度建设、机制建立为抓手，将大合规管理要求贯穿公司各业务环节过程，为企业大合规管理体系构建奠定基础。1 .健全合规治理层一是厘清责权边界。明确党委作为治理主体的核心，董事会是公司的决策机构，经理层是公司执行机构。二是完善议事规则。明确各治理主体的决策范围、议事原则、议事规则、会议准备和会议组织要求，规范各治理主体的决策方式和范围。三是建立“风险管理+外部监督”的二级管理架构。建立以董事长为主的全面风险管理委员会,建立以外部董事为主的审计管理委员会。2 .完善合规管理制度制定各类合规管理制度，明确各层级主体责任。以公司章程、“三重一大”议事规则为出发点，厘清各层级主体责任，制定了全面风险管理办法内部控制工作办法合规管理办法内部审计工作规定合规风险识别管理办法经济责任审计管理办法基建工程审计管理办法佣金管理办法合同管理办法等制度。3 .优化六项工作机制一是合规风险识别机制。通过项目风险评估、合同评审、法务案例、内外部各类体系检查等工作，及时发现合规风险问题。二是合规风险应对机制。建立株辆公司风险管理、内控缺陷、法务案件、审计建议的合规审查汇总台账，实行统一格式、动态管理。三是合规审查机制。通过内部审计、内控评价、法务检查、效能监察、巡检巡查等工作，共同构建株辆公司合规审查机制。四是违规问责机制。按照中车、株辆公司有关规定，对发生违规经营投资损失事项，进行违规追责工作。五是合规管理评估机制。围绕株辆公司发展中遇到的重点与难点等工作，启动合规管理评估机制。六是岗位集约机制。通过大合规管理职能职责归属同一个部门，形成了各岗位相互支持、相互承担、相互参与的集约机制。（三）以风险管理为导向，筑牢“四位一体”大合规管理体系株辆公司从企业战略出发，统一风险度量，建立风险偏好、风险识别、风险预警、风险评估、应对策略标准；形成风险管理信息收集、分析、报告系统，进一步建立完善公司风险管理制度及组织机构，夯实风险防控“三道防线”基础；按照“统一要求，分层管理，分类负责”的原则，开展风险管理工作，实现重要内控缺陷预先评估、防范，同时也为内部审计提供工作方向。1 .完善风险管理机制建立了株辆公司全面风险管理组织机构，明确全面风险管理委员会主任为董事长、总经理，各风险管理小组牵头人为各单位负责人。聘任了20名兼职风险管理联络员，明确了各业务部门风险管理职责，每季度组织召开专兼职风险管理人员联系会议，通报公司风险管理情况，开展风险管理知识培训。2 .制定风险化解方案一是存货风险化解。制定株辆公司年度专项存货风险化解方案及风险化解增利方案，明确各业务部门风险化解管理职责及考核方式。二是境外项目风险化解。以第一个境外维保项目“塞拉利昂项目”为切入点，审计风控人员、法务人员重点对境外法律法规风险、用工安全风险进行辨识、评估，有效防范境外维保基地安全、质量、劳动用工风险。三是环保风险化解。根据国资委下发的中央企业合规管理指引（试行），结合企业自身实际，在全面推进合规管理的基础上，针对安全环保等重点领域积极开展合规风险防范，制定厂区改制企业专项工业废水排放环保风险化解方案，环保风险得到了及时管控。3 .建立风险预警机制一是设置风险偏好、风险预警指标。结合年度经营目标，以总体风险偏好为指引，设置了各层级风险承受度，确定株辆公司承担各类风险的最低限度和最高限度。二是建立预警机制和流程。为实现风险动态管理，深入分析株辆公司各项风险的发生频次和影响金额，统筹制定风险偏好与预警标准,将风险预警区间划分为三个区间并设置管控标准，一旦触发达到预警状态，立即申请启动相应的风险应急预案，实施应对方案，防范和降低风险的发生或造成的影响。三是建立风险事件数据库。为做好日常风险闭环管理，将历年来重大投资项目风险评估，海外项目、新产业项目合同评审、专项风险排查过程中，发现的中、高风险事件及风险应对措施，纳入风险事件数据库管理，不定期跟踪督导落实整改情况，做好风险防控日常检查。4 .优化风险管理举措一是优化风险报表。完善了株辆公司风险管理情况报表，增加风险事件发生的频率、影响程度、应对措施，以及外部检查反馈等内容，强化信息沟通，督导各业务部门做好日常风险识别化解工作。二是强化重大合同、投资项目的风险评审。为解决株辆公司在实施“一核一新”发展战略中，面临的新产业合规风险，制定了关于进一步规范新产业销售项目合同评审通知。三是完善风险底线清单。按照风险评估方法，完善了株辆公司合规风险识别及责任清单，拟定了合规风险提示、风险行为描述、责任后果、风险等级、应对措施，明确了合规风险责任部门、责任人等内容。（四）以强化内部控制为载体，压实“四位一体”大合规管理防线株辆公司严格规范重要岗位和关键人员在授权、审批、执行、报告等方面的内部控制流程，实现可行性研究与决策审批、决策审批与执行、执行与监督检查等岗位职责的分离。重点强化采购、销售、投资管理、资金管理和工程项目等业务领域各岗位的职责权限和审批程序，形成相互衔接、相互制衡、相互监督的内控体系工作机制。L完善内控体系株辆公司为完善内控体系，不断适应企业发展，根据梳理结果重新编制内控评价体系，增加成本费用、新产业项目、市场营销等内控评价矩阵5个，对高风险内控环节，加大测试频率，加强日常管理流程执行情况审计，促进株辆公司各项内部控制制度的有效执行。5 .优化内控流程株辆公司重点在新产业管理制度和管理流程构建中，以优化内部控制，提高企业经营效率和风险防范能力为出发点，通过审计风控人员、法务人员参与各类会议评审、市场评审、合同审核、制度评价等方式，将内控相关管理要求嵌入到管理制度流程中，优化内控流程8条，满足公司新产业项目快捷应对市场变化的需要。6 .督促内控缺陷整改在组织开展株辆公司内控年度评价工作，内控风险管理人员、法务人员、审计人员共同参与内控体系建设自我评估与现场测试，对发现的内控缺陷进行专家组评审，分析缺陷形成的原因及缺陷等级类型,结果上报董事会审核，然后制定下发内控缺陷整改通知，明确内控缺陷整改责任单位、整改期限，构成内控评价管理闭环。（五）以法务管理为底线，深化“四位一体”大合规管理体系建设株辆公司按照“明确责任、强化基础、落实专项、建设文化”的工作思路，着力健全法治领导责任体系、规章制度体系、合规管理体系、工作组织体系，持续提升法治工作引领支撑能力、与风险管理、内部控制、内部审计相互融合，实施了以法务管理为底线，深化大合规管理体系建设工作做法。1 .明确各层级管理责任为确保株辆公司法务合规管理工作有效开展，构建了以公司章程为根本，合规管理规定为核心，相关配套制度为基础的合规管理顶层设计框架。加强株辆公司治理中党的领导，充分发挥董事会作用，健全市场化经营机制，将合规经营作为株辆公司行稳致远的保障。2 .加强基础管理工作一是开展制度前置审核。法务人员、审计风控人员共同完成了株辆公司每个管理制度的前置审核工作，从法律规定、内部控制、执行风险、大合规管理等四个维度去进行文件评审。法务、审计风控人员对文件审核率现已达到100%o二是加强企业合同管理。为从源头防范合同签订风险，先后制定了一批示范合同文本，逐步提高合同示范文本的覆盖范围，组织开展了株辆公司合同管理检查工作，发现了一些合同管理潜在问题，根据检查结果，对合同签订单位提出整改工作建议10条。三是强化法律人才队伍建设。为完善株辆公司法律事务工作体系,强化法律人才队伍建设，设置劳资关系、市场营销、采购工程、技术（质量）管理、财税运营、安全环保共6个类别的兼职法务人员岗位。3 .开展合规专项工作一是深入推进“合规管理强化年”工作。株辆公司成立以党委书记、董事长和总经理为组长，其余领导班子成员任副组长，成员包括各主要责任单位部门负责人的专项行动领导小组。主要领导亲自主持召开专项行动工作动员会，明确“合规管理强化年”工作方案，涉及5大领域，21项重点任务和31项具体措施。二是搭建“合规强化年”联络机制。株辆公司积极开展“专兼职法务+N”行动，定期召开专兼职法务人员和合规管理员联席会议，以弘扬合规文化、深化合规体系建设、提升合规管理能力为关键抓手，加快补短板，强弱项，加速构建职责分工更加明晰、机制运行更加畅通的合规管理体系。4 .加强合规文化建设一是株辆公司为培育合