股权转让合同模板.docx
股权转让合同甲方（转让方）：证件号：,住址：乙方（受让方）：证件号：,住址：丙方（目标公司）：X有限公司统一社会信用代码：X法定代表人：X本合同各方经平等自愿协商，根据中华人民共和国民法典中华人民共和国公司法及相关法规，就甲方向乙方转让所持丙方股权事宜，签订本合同以共同遵守。1 .丙方出资情况及股权结构截至本合同签订日，丙方注册资本为人民币（大写）壹仟万元（¥10000000.00元），实收资本为人民币（大写）壹佰捌拾伍万元（¥1850000.00元），股权结构如下：股东名称认缴注册资本金额（万元）出资时间实缴注册资本金额（万元）持股比例X750货币认缴11275B200货币认缴6820C50货币认缴55合计1000185100%2 .标的股权2.1. 甲方同意将其持有的丙方34%的股权（对应认缴注册资本金额340万元，实缴注册资本金额0万元）（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让该标的股权。2.2.上述股权转让完成后，丙方的股权结构如下:股东名称认缴注册资本金额（万元）出资时间实缴注册资本金额（万元）持股比例X410货币认缴11241B200货币认缴6820C50货币认缴55E340货币认缴034合计1000185100%3 .股权转让价款3 .1.各方同意，标的股权转让价款为人民币（大写）壹佰万元（¥1000000.00元）（以下简称“股权转让价款”）。4 .付款方式4.1. 各方同意，自本合同签订且付款先决条件全部成就后殳个工作日内，乙方向甲方支付本合同项下的全部股权转让价款。4.2.付款先决条件为：（1）甲方向乙方提交丙方股东会同意本次股权转让的决议；（2）丙方其他股东出具放弃优先购买权的书面声明或决议。4 .3.除非经甲方书面通知更改，甲方指定收款账户如下：户名：账号：开户行：5 .交割日前的未分配利润5 .1.各方同意，标的股权对应的截至交割日形成的滚存未分配利润由乙方享有。6 .税的负担6. 1.本合同项下股权转让标的应缴的所得税由甲方承担，甲方有权依据适用法律选择在乙方协助下自行中报缴纳，或要求乙方在甲方协助下完成甲方应纳所得税额的代扣代缴（如由乙方安排代扣代缴，应纳所得税额从股权转让价款中扣除）。7.交割安排7. L工商登记手续内容各方应根据公司法及公司章程的规定履行交割义务，只有甲方、丙方完成下列事项才视为标的股权交割完成：7. 1.1.本合同项下的股权转让已依法向丙方登记机关办理了变更登记手续，标的股权已登记在乙方名下。7. L2.丙方已收回向甲方签发的出资证明书，并向乙方签发了出资证明书，同时将乙方及其受让的出资额记载于丙方的股东名册。7. 2.工商登记手续办理时间甲方与丙方应于下列条件全部成就之后5个工作日或年月日前（以两者中较晚日期为准）办理完成上述工商登记手续的全部事项:（1）乙方已经按约定支付股权转让价款。7.3. 乙方书面声明放弃某项交割事项办理的，视为甲方、丙方已经完成该事项。7.4. 交割手续中，需要一方协助提供相关手续的，一方应予提供。7. 5.各方按前述约定事项完成股权交割之日，为本合同项下标的股权的交割日（以下简称“交割日”）O7. 6.各方同意，乙方自交割日起即成为丙方股东，根据公司法、公司章程及本合同约定享有股东权利，承担股东义务。8.合资公司的治理及管理8.1. 独立经营、独立核算、自负盈亏。8. 2.合资公司经营合法合规，财务管理规范。8. 3.公司设执行董事1名，由担任，设监事1名，由担任，设经理1名，由担任，由担任公司法定代表人，设财务负责人1名，由乙方派遣，甲方派遣人员承担合资公司内的岗位事务，工资由合资公司开支。8. 4.合资公司正式聘用人员与合资公司签订劳动合同，定岗定责，其薪酬按岗位确定。9.合资公司股权收购及管理团队激励（一）合资公司其他股东67%的股权收购9.1. 甲、乙双方一致同意在三年后以市场估值为基础来对价，启动股权收购，具体约定如下：9. 2.合资公司成立运作三年，且达成本协议约定经营目标及条件，以合资公司2023年扣非净利润为基准进行市场估值，乙方收购合资公司其他股东持有的不超过33%的股权，对价支付方式为现金，具体出卖的份额比例由甲方内部自行商定。9. 2.1.业绩约定：2025年实现主营业务收入不低于2000万元，且当年净利润不低于200万元；2026年实现主营业务收入不低于3000万元，且当年净利润不低于300万元；2027年实现主营业务收入不低于4500万元，且当年净利润不低于450万元；在经营合规的情况下，若2025年、2025年、2027年完成业绩目标，则X启动收购M公司，以当年净利润的10倍收购，M成为X的控股子公司，X占M51%股份。9. 2.2.合资公司三年经营目标及股权收购条件的约定：(I)MX负责日常事务经营管理，承担公司的业绩任务，X公司的集成项目业务需要M公司提供服务时，以项目的形式承接业务，费用另行计算。(2)优先采购X道闸、车牌识别设备和人脸识别设备，数量金额依据停车场安装实际需要决定。(3)在知识产权上：M共享城市级智慧停车系统(前端收费系统、云管理平台、云优惠平台、云坐席等)等技术至X公司。X委托M的智慧停车研发任务,M及X需要无理由承接。9.3.其他未约定条款，待实施时由双方协商一致予以具体明确或细化。9.4.若合资公司在三年后达成经营目标及条件，经乙方同意，甲方也可不进行股权置换；经甲乙双方协商同意，合资公司可作为上市主体申请上市或挂牌。9.5.若合资公司三年后未达成经营目标及条件，且合资公司亏损未盈利，甲方有意出让股权，乙方有权以合理估值收购甲方所持的股权，甲方应予同意。(二)合资公司核心人员的激励9.6.对于合资公司的核心管理团队，若达成约定的经营目标，乙方同意给予核心管理团队股权激励。股权激励方案根据甲方公司整体管理人员股权激励方案确认，具体参照合资公司制定出台的方案执行。9.7.经乙方同意，合资公司每年可以拿出一定数额现金（以不超过50万元额度为限）奖励予合资公司核心管理人员（仅限合资公司成立后的前三年度）。10.利润分配方案：I（H.公司年终利润分红时，按以下步骤进行利润分配：10.2.提取利润的10%作为法定公积金。10. 3.提取完法定公积金后的可分配利润70%留存公司用于发展，30%可用于分配。IL各方其他权利义务：11.L在合资公司成立过程中，各方应及时提供相应的配合工作。11. 2.各方按照本协议约定进行收益分配及承担亏损。12. 3.各方应切实履行本协议约定的义务。11.4.甲方部分或全部转让其股份时，在同等条件下，乙方有优先购买权。11 .5.各方应按照本协议约定完成合资公司的设立工作。11.6.乙方有权查阅合资公司的公司会计账簿、公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事决议记录和公司财务会计报告。11.7.经营期满，各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按各方投资比例进行分配。11.8.为保证合资公司持续健康运营，实现各方投资效益规模化、最大化，在公司设立完成后，除本协议另有约定外，甲方股份锁定期为三年,非经全部股东一致同意，甲方不得擅自对外转让股权。12 .禁止行为12.1. 禁止任何股东以个人或公司名义进行有损合资公司利益的活动，否则赔偿由此给合资公司造成的全部损失，并承担相关法律责任；活动如有获利，所获利益归合资公司所有。12. 2.合资公司成立后，甲方不得再设立或与他人合资设立同合资公司竞争业务的公司，否则赔偿由此给合资公司造成的全部损失，并承担相关法律责任。13. 3.合资公司成立后，甲方需与合资公司签订竞业禁止协议和保密协议。13.知识产权的归属约定：13. 1.在合资公司成立后，以合资公司自有资金开发的系统归合资公司所有。合资公司应当在2个月内以合资公司的名义申请软件著作权。14. 2.合资公司成立后，公司员工在停车管理系统技术发展、创新的新技术成果（含专利）均属于职务发明，属合资公司所有。14.合同的终止：（一）在发生下列情况之一时，可以提前终止合同：14.1. 本协议签订后90天内，合资公司的设立因未能经过相关政府部门的批准等原因未设立成功；14. 2.协议各方一致决议不设立公司或提前终止本协议的；14. 3.出资人违反出资义务，导致公司不能设立的；14. 4.因不可抗力事件致使公司不能设立的。15. 5.合资公司无法继续经营的；（二）本协议被提前终止的，如合资公司尚未成立，则扣除成立合资公司期间的费用，各方按照实际出资比例收回各方出资款，对公司不能设立负有责任的出资人，必须承担完相应法律责任，才能获得返还的出资；如合资公司已成立，则按照公司法的规定进行清算。16. 保密义务16.1. 协议各方在合作过程中应严格保守对方的商业秘密。本处所指商业秘密包括但不限于甲乙双方在合作中所涉及的、提供的、签署的全部资料、信息，在合作过程中所产生的任何新信息、新文件以及其他具有保密性的信息，无论是书面的、口头的、图形的、电子的或其它任何形式的信息。协议各方承诺不得擅自泄露对方商业秘密，并确保不会将该信息用于执行或履行其在本协议中的权利或义务之外的其他目的，否则违约方应当赔偿由此给其他方造成的损失，并承担相应法律责任。15 .2.本保密条款的效力不因本协议的终止而终止。16 .违约责任：16. 1.协议各方如未按约定时间缴纳出资的，违约方应按其认缴出资额的O.1%/天向已足额缴纳出资的守约方支付违约金。16.2. 协议各方在合资公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司或其他出资人按5%出资额承担违约责任。16. 3.在合资公司续存期间，协议各方及其关联方在广东省区域范围内自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动的，违约方应在接到其他各方通知后10日内将所得全部收入上交公司，且违约方对于上交部分收入不得参与分红。17. 4.除本协议另有约定外，任何一方违反本协议约定，不履行或逾期履行本协议义务的，违约方须向其他履约方各支付违约金伍万元；如因一方违约导致本协议签订后90日后，合资公司仍未设立成功的，守约方均可单方解除本协议，本协议被解除的，违约方还需赔偿另一方全部经济损失。17 .未尽事宜：本协议未尽事宜，由甲、乙双方签订补充协议予以明确。本协议履行过程中如发生争议，各方应协商解决，协商不成的，任何一方可向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。18 .生效条款：本协议书一式六份，各方各执一份，由各方签字盖章后生效。本协议与报备工商登记协议版本不一致的，以本协议为准。（以下无合同正文）签订时间:甲方签字盖章：法定代表人或授权代表:乙方签字盖章：法定代表人或授权代表:丙方签字盖章：法定代表人或授权代表:
