投资银行分拆上市协议.docx

投资银行分拆上市协议甲方（母公司）：公司名称：甲方公司全称法定代表人：甲方法人姓名地址：甲方公司地址联系电话：甲方联系电话统一社会信用代码：甲方代码乙方（子公司）：公司名称：乙方公司全称法定代表人：乙方法人姓名地址：乙方公司地址联系电话：乙方联系电话统一社会信用代码：乙方代码鉴于甲方拟将乙方分拆上市，以实现业务聚焦、提升企业价值与融资能力等战略目标，乙方作为拟上市主体，双方经友好协商，依据中华人民共和国民法典及相关法律法规规定，就乙方分拆上市事宜达成如下协议：一、分拆上市方案概述1 .上市主体：本次分拆上市的主体为乙方，乙方将独立向证券监管机构申请首次公开发行股票并在证券交易所名称上市。2 .业务范围界定：双方明确乙方在分拆后的业务范围主要包括详细列举乙方的核心业务、产品与服务，如从事特定行业领域的主要业务内容1、主要业务内容2等，确保业务独立性与完整性，避免与甲方及其他关联方存在重大同业竞争或关联交易问题。甲方承诺将采取有效措施，在分拆上市前后保障乙方业务的独立运营，避免对乙方的业务经营产生不当干扰或利益冲突。3 .股权结构安排：在分拆上市前，甲方持有乙方凶的股权。分拆上市过程中，甲方将根据证券监管要求与市场情况，确定对乙方股权的减持计划或保留比例，以平衡甲方的战略利益与乙方的上市融资需求。乙方的股权结构将在上市过程中进行相应调整与优化，引入战略投资者、公众投资者等，确保股权结构合理、稳定，符合上市公司治理要求。二、双方权利与义务（一）甲方权利义务1 .甲方有权对乙方分拆上市的整体进程、重大事项决策进行监督与指导，确保分拆上市工作符合甲方的战略规划与利益诉求。甲方有权要求乙方按照证券监管要求与上市规范，及时、准确地披露相关信息，保障甲方作为股东的知情权。2 .甲方应积极协助乙方开展分拆上市的各项准备工作，包括但不限于提供乙方历史沿革、股权变更、关联交易、财务数据等方面的资料与信息，协助乙方进行尽职调查、财务审计、法律合规审查等工作，确保乙方符合上市条件。甲方应协调内部资源，为乙方提供必要的人力、物力、财力支持，如调配专业人员参与项目团队、提供办公场地与设备、承担部分上市费用等。3 .甲方应按照证券监管要求与本协议约定，在分拆上市过程中妥善处理与乙方的关联关系，避免同业竞争与不当关联交易。甲方承诺在具体期限内，对自身及下属企业的业务进行梳理与调整，确保与乙方不存在实质性同业竞争；对于无法避免的关联交易，甲方将确保其遵循公平、公正、公开的原则，按照市场价格定价，并履行严格的内部审批与信息披露程序。4 .甲方应在乙方分拆上市后，尊重乙方的独立法人地位与自主经营权，不得利用控股股东地位损害乙方及其他股东的合法权益。甲方将按照证券市场规则与上市公司治理要求，行使股东权利，履行股东义务，积极支持乙方的持续发展与资本市场运作。（二）乙方权利义务1 .乙方有权按照本协议约定，在甲方的支持与协助下，独立开展分拆上市的各项工作，包括制定上市方案、选择中介机构、开展市场推介等。乙方有权要求甲方提供必要的支持与协助，确保上市工作顺利推进。2 .乙方应按照证券监管要求与上市规范，全面、真实、准确地披露自身的业务、财务、法律等方面的信息，确保信息披露的质量与合规性。乙方应积极配合甲方开展的相关工作，提供所需的资料与信息，接受甲方的监督与指导。3 .乙方应在分拆上市过程中，加强自身的公司治理建设，建立健全符合上市公司要求的内部控制制度、风险管理体系、信息披露制度等，提升公司治理水平与规范运作能力。乙方应积极与中介机构合作，按照中介机构的专业意见，对公司的运营管理、财务状况、业务流程等进行优化与完善，确保符合上市条件与市场期望。4 .乙方应在分拆上市后，继续履行与甲方及其他关联方签订的合法有效的协议与合同，尊重甲方的股东权益与战略利益，积极与甲方开展业务合作与协同发展，实现双方的互利共赢。乙方应按照上市公司的要求，规范自身的资本市场行为，维护公司的良好形象与市场声誉，为股东创造价值。1 .中介机构选聘：双方同意共同选聘具有丰富经验与良好声誉的中介机构，包括但不限于保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等，为乙方分拆上市提供专业服务。中介机构的选聘将按照公平、公正、公开的原则进行，充分考虑中介机构的专业能力、行业经验、服务质量与收费标准等因素，确保中介机构能够胜任上市工作要求。2 .尽职调查与申报准备：在中介机构确定后，乙方将配合中介机构开展全面的尽职调查工作，包括但不限于财务审计、法律合规审查、业务与市场分析等。甲方将积极协助乙方提供相关资料与信息，确保尽职调查工作的顺利进行。在尽职调查完成后，乙方将在中介机构的指导下，编制首次公开发行股票并上市的申报材料，包括招股说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书等，确保申报材料的真实、准确、完整、合规。3 .申报与审核：乙方将在申报材料准备就绪后，按照证券监管机构的要求，及时向证券监管机构名称提交首次公开发行股票并上市的申报申请。在申报审核过程中，乙方将积极配合证券监管机构的工作，及时回复反馈意见，提供补充材料与信息，确保审核工作的顺利推进。甲方将利用自身的资源与经验，协助乙方与证券监管机构进行沟通协调，争取有利的审核结果。4 .发行与上市：在乙方的首次公开发行股票申请获得证券监管机构核准后，乙方将在中介机构的协助下，按照发行方案开展股票发行工作，确定发行价格、发行数量、发行对象等。在股票发行完成后，乙方将按照证券交易所的规定，办理上市手续，正式在证券交易所名称挂牌上市。甲方将在乙方发行与上市过程中，继续提供必要的支持与协助，确保发行与上市工作的顺利完成。四、费用承担1 .本次分拆上市过程中所产生的中介机构费用（包括保荐费、审计费、律师费、评估费等）、上市相关的行政费用（如证券监管机构收取的审核费、证券交易所收取的上市费等）以及其他与上市直接相关的费用，由双方协商确定费用承担方式，如按照一定比例分担或根据具体费用项目分别确定承担方承担。2 .双方应按照本协议约定的费用承担方式，及时、足额地支付相关费用，确保上市工作不受费用支付问题的影响。如因一方未按照约定支付费用而导致上市工作延误或出现其他问题，该方应承担相应的法律责任与赔偿责任。五、保密条款1 .双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、未公开的分拆上市计划、财务信息、中介机构意见、证券监管反馈等予以保密，保密期限为本协议有效期及期满后凶年。2 .未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露或使用对方保密信息。如一方违反本保密条款，应向对方支付违约金人民币凶元，并承担因此给对方造成的全部损失。违约金不足以弥补对方损失的，违约方还应继续赔偿对方的损失，直至对方的损失得到全部弥补。3 .本条款的保密义务不适用于以下情况：信息在披露时已为公众所知悉；信息系由第三方合法提供给一方，且该第三方未违反其保密义务;信息是根据法律、法规、监管要求或司法程序的要求而披露的,但披露方应在披露前通知对方并尽力争取保密待遇。六、违约责任1 .若甲方未按照本协议约定履行协助义务、提供资料信息不准确或不及时、违反关联交易与同业竞争承诺等，导致乙方分拆上市工作延误、失败或给乙方造成其他损失的，甲方应承担违约责任，向乙方支付违约金人民币凶元，并承担因此给乙方造成的全部损失，包括但不限于乙方的上市筹备费用、因延误上市而导致的融资成本增加、市场机会损失等。2 .若乙方未按照本协议约定开展上市工作、信息披露不真实准确完整、违反公司治理与规范运作要求等，导致上市申请被否决、撤回或给甲方造成其他损失的，乙方应承担违约责任，向甲方支付违约金人民币凶元，并承担因此给甲方造成的全部损失，包括但不限于甲方因支持乙方上市而投入的资源损失、声誉损害等。3 .如一方违反本协议约定的保密条款，应向对方支付违约金人民币凶元，并承担因此给对方造成的全部损失。同时，违约方应立即停止侵权行为，并采取措施消除不良影响，如公开道歉、消除泄露信息的传播渠道等。4 .如因不可抗力或其他不可预见、不可避免且不可克服的原因导致一方无法履行本协议义务，该方不承担违约责任，但应及时通知对方并提供相关证明文件，双方应协商解决协议变更或解除事宜。在不可抗力事件影响消除后的合理期限内，双方应继续履行本协议中未受影响的部分。七、争议解决本协议在履行过程中如发生争议，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。在争议解决期间，双方应继续履行本协议中不涉及争议的其他条款。八、其他条款1 .本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。2 .本协议未尽事宜，可由双方另行签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。补充协议内容与本协议不一致的，以补充协议为准。甲方（盖章）：法定代表人（签字）：签订日期：年月日乙方（盖章）：法定代表人（签字）：签订日期：年月日