财务案例分析试题.docx

咫务凳例分析作及1一、单琬KI分析.k根据窠例.在万科的治理结构下,你认为对于公司长期的财务决策与控W.是由董事会主导还由腕理层主导?为什么?（15分）答：根据案例一,万科在公司拮构下.而于公司长期W务决策与迫近应该足由第巾会主导的,可以从公司章程第108条中吊小会的职权中而出，例如决定公司的经营方案和投资方案I制订公司的年度财务残注方案,决宣方窠:利仃公司增加或拧俄少注册资木、发行Hi养成其他运券及上市方案IK1.订公司IR大收加、收购本公司股票成并合并、分立、解然相变更公司形犬方案；在本章程现定的他国内,决定公司对外投资、收的出曾资产、济产抵押、对外担保事项.委托理财等项,应由策事会审批的时外担保,&须依出席董事会的.分之二以上的董事审议向青并做出决仪：第1W条中规定：施事会曲定对外投侪、收的出售资产、资产抵押、对外担保M项.委托理财的权限，建立产格的审作和决策程序；成大投资1.程应当组枳有关专*、专业人公道行评审,并报股东大会批盘.按照公司法及有关法加规定，公句Ift投债工程殳额占公司最近羟申it总资产的IK以上的.应当由Ir事会批准：公司推投资工程金的占公司H近蛉审计C资产的四以上的.该次交易应当经过眩东大会批业.总而当之4d，会碉定对对外投资、收的出竹我产.资产抵押、对外担保事项'委托理财板架建立严格的申直和决策程序.电大投资工蹩等.2、根据案例二说明何把握相财估假法利地对体值法的枭川旃提与利弊？（15分）若：常用的企业价的评估方法分为相对估值法和绝对估整法两种.相对估的法主要依低会计利润和账面价他.最常川的有市盈率法和市净率：向绝对估例法内含价侑法划是专门曾对后防行业依利校式的特殊性而提出的.相时估箱法必须在资本市场有效的假设游提下进行同时.相对估例法比较H双.费气易得,例如市并率可反映公司应用性、成长性、资产总利水平等特征.但是相对怙值法出存在很多弊端例如时亏报企业无意义、对冏期性行业的企业估价往往出现较大i羌，新兴市场股价波动较大，唯以估次、对企业动态成长性估计挑乏，对新型产业推以应用等迨对估值法使用的前提是公司未来至少要有五年以上的效和预冽，再对火及利残测按照一定的折现率合计it源其价值，寿及公司的内含价值,是指在充分考虑总体14隐的情况下，适用业务对的资产未来产生的牧旅中可以分配蛤股东的利釐的现值,这个概.会延篌了设济价值的概念.并在评估过程中很明显地表达出了寿的行业的特点，梦加了对未来的精算假设，1用了精意的技术,是寿险行业特行的以Wi究技术为基砒的公司价值以念.从而克服;相对估位法的联乏，但是作为绝对估做法的内含价故法自身也存在缺陷：（1计算内含价值的Mi究标准仍在演变中，迄今并没有全球统一果用的标准来定义一家保险公司的内含价值的形式,it算方法或者报告格式.闪此在定义、方法.假设是、公”延业以及披需方制的差异可能导致在比较不同公司的时存在不一致性（2）内含价值涉及大此更杂的技术,对内含价位的体算会防行关犍仪设的变化而发生肘大的变化,对仪设的敏感性强.3.根据窠例三说明你加何行持2006年底KiIIiaWJt大股东长北集团进行的资产置族？（】5分）答：四川长虹发布资产置换关联交易公告，与大股东长虹嫩I”进行总靛为】5.77亿元的费产费换.公告显示，四川长缸比出资产为4亿元人民币对美国Apcx公司的债权和11.77亿元的存货（集团公司还对APeX后处可能形成的损失进行保承诺）；置入宽产为长虹集团（含长虹厂）所拥有作价13.%亿元长虹商标无形资产和1.9亿元的七地使用权.针对资产置换的主额,长虹以团格向上市公司支付437万元现金.资产先换解决了三大Hfig,首先，彻底解演了长虹商标使用权。所有权长期别肉的“网；共次.彻底解决了APeX应收账软的历史遗田同理”IVJe解决Aptx1.fi收M何APeX公司对四川长虹的吨收假瞅涉及金额这4亿美元.M光r2WH“:.并造成长虹诚年度出现上市以来计次弓4H弓将额达36.8）亿.当年12月，长虹就此在英国洛杉矶痴等法院将Apex公司和该公司总裁季龙粉缶上法S1.2005年1月，AKX在该法院提出反诉.以算坏了其商业信誉为由,要求长虹作明然。漫长诉讼无果，三方于今尔4月H日答打了美国APrX公司与四川长虹公司及易翎筠和解框架出议）（下简称“根燮协议”）及其附件出议Apcx同总水当长虹1.7亿美元债务,并约定A体清偿方式,三方I胃点中止在美国所有诉讼，侍协仪展行完毕后撤销诉讼，该协议于4月20日生效.7月6日，二方再笠，撤销诉论及保存诉论时效的协议,洛杉矶Ift等法院根据和快出议亶布楹销该案.9f1.130.三方乂笏Wr美田APeX公司四川长虹公司贸易纠筑补充物议3.主要对前述框架办议及大附件协议中有关“合作与开展"."Ifi权转让"、"QB（即“中华致累.在港创业板上市公司.代码I8016.IIKJrt«11,/相关事项作了补充和修订.该物议于9月15日正式空效.此间.根据协议,Apex公司以姆股0.72港元的价格向长虹转让了其持有的中华数期9536.8力股股份（占中华数据总股本的29.99%）,抵偿APCX公司对长虹SSO.32万美元的欠帔，比外,AMX还将“Apex"、-pcxDigitaK赛标和AMX标双图案转止蛤Kk1.价格“不超过90QD封关元"此肺,就述补偿对长虹而育是杯水T薪.资产置换”彻底解决了Apex应收IK款的历史遗馅问眶.据解.根粼斯W资委2O（626号文批长虹集团已对APeX后续可俅形成的战失进行J"保联承诺.育标权由集BUK入上市公司商标权的置入使四川长虹不再向长虹象团嫩纳商标使用赞，M较了上巾公司后线炒酉压力,由于双出的是低效资产，而置入的是优质资产.囚此这次资产况换将避一步优化上市公司资产结构，对上市公司将构成利好，根据2007年起即将实格的新会计Jft则.四川长虹无需对长虹商标无形资产进行年度拉tfi.从而对利润指标不产生贪湎乐力.大J长打防标无形资产作价13.78亿元的依据.根据北京中成华傅W贵产评估公司的资产砰彷报吉I父,置入贵产中长虹商标评估价依计人民币239.712.12万元.考虑到上Itj公司对长虹品牌的军航.在财务参谋依化分析的雎锚上.同意本次资产置换置入贲产长虹商标权的交物金欲为人民币137.8S4.47万元.包得注意的是.通过此次资产通模,四川K虹还将下子甩掉11.77亿兀存贷.资料醍示.战至2D06年第三季度末.R虹庶存达54亿元.四川K虹优产欢瑞n标.加上共良好的产业开展态势.必都成为战略投资者的R点关注对象,中田家电业经历充从加强法洽做起.如果公司所有的争端都能在公司法和公司章程的框架F解:夬.即使没仃葩对的控制权，利拉也能得到保冷,不然，中国的企业做不大.即使可以在国内做大,也做不成世界级的大企业.2、股东利益更上陈晓认为,忠于上市公司是真正的忠谀，为公司利裱若想,而不是为某个股东的利战靠想，是为页正的信托责任,但是公司不是其a人格的自然人，公司的利成到底是激的利旅呢？关于公司治理,学界芍过一个影响很大的利益相关者理论，姐然实践早已近明这个理论行不通，但在学界和社会群众中却蛤终用魂不依.读理说讲的是I公司不仅要号虑股东的利族.在要药虑包括汴理哲'工人等在内的全部利益相关者的利窿.陈晓的公司利欲论得.依稀就行这理论的豺影.其实,公司中的全部要索投入都是资本，无非方的叫物崂资本，中的叫人力济本.燃而不同资本形态,其受到段件的可能性是不一样的，一般玄说，由于物战资本容易被过应利用，并只具芍专用性，囚此制要费本（物版资本>忧M劳动（人力资本）.假设资本利i得不到优先保障,那么投资弄的枳极性就会受到伤苦.管理在和件通劳动者的利益也得不到保障.我们很多人.现代公司初咬常拄嘴边.但是对现代公司制度的粮心并没真正校会.殊不知,所行者拌M才是公司治理的核心.才是现代企业判境的奴瑰，作为职业控理人，要尊小股东利益,服从股东意志：要承当信托责任,受人之托，忠人之并。股东利旅至上是公司治理的根本原则，股东利益至上，全AJ利油和关者的利益才有Ai终保障而IIjK权决不是越分敢越好.,。须有一定的集中.当然,大股东是股东,小股东也是股东股东之间利益不-俄怎么办？这肮要求一股一恭.而不是一人一票.资本市场槌供了协谢他们之间利战的机制，用呷投票，不行开脚出之.3、M人要带头守法尤讹黑力成为成家.创始成东黄光裕都不会成为成事的.无论啷力成为富家,作为企业本分的国美是不会成为山家的.但是问题并不足现在才出现的.何趣源于过去.假设黄光裕当初就依法蛉西国美之灾或许是可以防止的.这用来一个垂要的话虺.富人连法的本我其实是相当高的.不仅是自己开创的巾业因此而受到冲击，而H美好富足生活也为快商生姓所代杪，此情何堪？常人带头守法,这不仅符合整个社幺的利益,ImIuy本上是符合富人自身利益的.假设黄比裕之前岷视公司中程，通过公司京积有效坳设见了保护创始股东的有关权利的机刖,加么国美之灾或许也是可以防止的.问题之错,不是在F向现代企业制度转型,碣请了职业经理人,而是在丁.在公司章程中没有设置有效保护创始JR东权利的利度安排，在一个是纪守法的社会中.，一奴来说,小股东会选择搭大股东的便不，然而，28H的投55结果，明显显示中小股东存在一股独大的也忧.仔通仃处可能从道的.忸惑去做评判.但股东们必须浙虑利益.黄光裕还安反思.自己过去是不是充分野币了中小股东的利前？但是，这并不是说黄常；之争就没有枳极意义.由于国焚注IWF英硒小岛.在咨泥上市并制定国际化的公司章程，因此一切争端都须在法律和坦则的框架内好决这无疑公妓励更多的中国企业状枕城姬.了解戏则和埋守娓则，黄陈之争，不会打断家族企业向现代企业IWi5$号中的步伐.相反.它会让人们用机公司法和公司中科.道守块则,史加科学也牝地去转型.从惬情好怨上你个人都有自已的判断.但黄光裕和陈晓谁胜谟负其实并不里要,关健是以怎样的方式获得了胜利,这个胜利是不是费本的胜利，是不是俵据公司法和公司章程取得的.争夺控制权本罚没有错，向Ia在于以什么方式来争有控制权,是不是在公司法和公司堂程的也架下采争夺控制权，这个才是根本.思考趣，1、请结合案例说明宏庭企业在公司治理上仃什么特点.与万科比照国美象HI在公司治理上存在什么缺陷？<20分）答I（I）国箕之争，外表上衣是利Ia之争I实质上,也是制度之争,是家战治理模式与现代企业治理模式之争，国美的性削权能夺1.1.经充分的济蜂出了中国式家族企业常理中的三大校心问题.（"Jff1.-S使人治理模式不可持续.中区式宓战企业治理是能人海理模式,往往是由极具才I的创始人和其京族主导企业的开展，傥缺乏关键疑9人员的后符机制，制约企业长期您定开展,能人治理楔式在企业创业之始，有其独特的优势，京就成员般力高,执行力强，IF常"开创精种.但足在开展到定阶段时,这种极式便显示山共的弊端.UM嘴调家鞋或其主导,对外部人,尤共是能接科企业最翻找好杈的人才不伯任,导致家族企业在赵蛤人出现意外时.不能仃效应对关城钝杼缺失风险.家族企业中的'能人"作为个大家长，是整个家族金鸵集团的精神支柱和旗号核心，1.JKffifW.就分政这个家族企业集团出现秩序混乱的局面.«?.京旗丧失控股权I址并，整个企业集团土崩瓦解,对于国英而言，黄光裕的入坡让国美陷入了阴境.当我的国美之争.定程度上也是因为徒人治理粮式本身的弊坳血引发的.何磔二：大股东意志过度避烈.在中国式家族企业常虑Kbt中.大股东意志特征明显.这往往会见碍其他股东.的事会.监事会,针理层独立正常行驶职能.从而使赧事会成为人股东的隹儡.从现代股份制度上来设般份公司此仝体股东,实现一JR权冽度只是由丁,股份公司的小股东表达避爆的能力较弱林致股份公司大