财务案例研究资料.docx

案例一华南石油化工股份有限公司治理结构I.法人治理结构的功能与要点。（1）法人治理结构包括四大机构：股东大会、笊不会、经理层和监事会.（2）股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监台机构，（3）股东会议的组成及功能.股东会议是由公M股东组成的机构。在股份公司.股东是指挣有公司股票的投资者，在有限公司，股东是指认购公司股份的投资者。股东可以是白然人，也可以是法人，股东依法凭据所持有的股份行使其权利，享受法定的经济利益。这些权利和经济利益包括取得股权收益的收益权：对公司资本的拥有权：在审议董事会的建议和财务报告时的投票权：对董事的选举权和在第小玩忽职守、未能尽到受托责任时的起诉权。股东也要依法承当与其所持有的股份相适应的义务和责任.一般情况下.股东对公E只有间接管理权.这种间接管埋机是通过股东会议实现的.股东会议是公司的权力机内.俄事会的组成和公司的理大决策等必须得到股东会议的认可和批准方为有效，所以，股东大会是股东表达其意志、利益和要求的主要场所和工具.从理论上讲，公司的权力机构是股东会议，它决定公司的3J大出JS,但就个拥有众多股东的公司来说，不可能让所有的股东定期聚会来对公司的业务活动进行领导和管理.因此，股东们需要推选出能够代表自己利益的、右能力的、伯得信赖的少数代表，组成一个小型的机构替股东代埋和管理公司，这就是市裂会.苑，口长是公司的法定代表人。（4）董事会及其功能.事会是公司的决策机关,对股东大会负责.依法对公司进行经营管理。董事会对外代友公司进行业芬活动,对内管理公司的生产和经营.也就是说公司的所有内外事务和业务郴在亚事会的领导下进行。（5）经理及其功能.经理是公司事务和业务的执行机构.它Ih包括总经理.副总经理、财务负贲人等在内的高级管理人员组成，负货处理公司的I常经营”务，这些高级管理人员受聘于求犷会，在亚小会授权范明内拥有公司事务的管理权，负为处理公司的日常经营事务。其中，总经理是负货公司日常业务活动的以理:要的管理人员。（6）监?"会及其功能。原”会是对前'”会和经理执行业务的活动实行监督的机构。Kiw会作为公司的监察机构,其职次是对董事会和经理的活动实睡监督.其内容包括一般业务上的监察.也包括会计事务J1.的，但对内它一般不能参与公司的业务决策和管理，对外一般无权代表公司.2 .该公司的监事会、审计委员会、和审计部（内部审计）这三者职能是否吸费?三者的关系是什么？华南石油化工JR份有限公司所设置的监事会、审计委员会、和审计部（内部审计）这三者职能是不重强的，其原因是由于三者的职能及其地位不同而决定的，因为赛事会是该公诃的歌仔机构,是对笊事会和经理执行的业务活动实施监督.监事会作为公司的监察机构，其职责是对球少会和羟理的活动实施监督；审计委员会是该公司旋方会下面设立的监督机构，向球事会负责并报告工作，代表笊事会监督财务报告过程和内部控制，以保证财务报告的可信性和公司各项活动的合规性：可以说董事会下各专业委员会的设计是强化薮事会职能的开展趋势和必要举措.审计部则是该公司审计委员会下设的业务办公室，负员承办审计委员会的有关具体'B务.审计委员会能防审核公司内部审计工作方案：听取公司内部审计部门汇报,睇决提出的问题.审计委员会应确保公司内部审计部门有足够的预算与人力并在公司有适当的地位.3 .该公司为什么要提出保护中小股东权益的措施这个何即？部采取了哪些保护措.施？之所以提出保护中小股东权益这个阿也,是因为在目前的上市公司内.经常出现中小股东遭欺诈或压制的状况，为层后防止此类问题的发生，该公司提出了保护中小股东权益的以下具体措施：严格按照国际上市公司的标准,标准关联交易，防止同业竞争，注重与投资者的沟通,提高投资者关系效劳质量。该公司制定了一系列的投资者效劳方案：建立和健全及时与投资者沟通和及时披战信息的机制以提高公司的透明度，通过面对面会淡、电子邮件、电话、传真等多种形式，及时解答投资者、分析师的问题，搜集并分析证券分析师对公司的分析报告以及投资者对公F的意见,每月定期向公司管理层反应投资者的意见，使公司管埋层了解投资者关心的焦点同时.另外，该公司还通过独立茄事制度、审计委员会制度、曲事会制度、内部监控制度等方法，加强时中小投资者的保护。案例二贵州仙酒股份有限公司的改制上市1 .案例二中.评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要赛点.体制原因是传统国有大中型企业的各种弊然的根源，其根本特征是政企不分、经营低效.正地于此,国企改革始终是我国经济体制改革的一条主线，国有企业改革的目的是使传统公有制企业成为现代市场经济的默观主体,通过改制圣祖上市的方式使国有企业快速向市场经济主体转变,是众多改革方案中最有效的方法。国有企业通过正当地程序或手段对企业自身进行改造设计，到达上市的要求，井依托逐渐完善的资本市场改良公司的运营机5M.通过资本运作的方式来完善公F治理结构、健全企业的各项制度、选拔并充分鼓励优秀的经营拧,这个过程其实历就是一个在法律框架下的财芬设计与改造过程，而如何通过股票发行来满足企业的资金需求进而实现UJ持续开展的目的，如何保证企业募集资金的投向不违背股东的的意愿和损害股东的利益（主要是中小般东,或者说如何将长期处于国有企业体制下的一块优质资产转变为现代企业制度下的利润源泉，这些都是改制击如过程中必须时刻考虑的问题，而且也是成功席得潜在投资者信任.如期募集所需资金的根本前提.2 .改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑的哪弛因素'I对一个拟上市公司股本规模设计及股权结构安排涉及到企业状况、行业特点、上市条件、政府方案等诸多因素，如果简单的从财务两度来看，这个问四是一个殍资风险与收益之间的权衡,如果从长远开展来有，股权结构的枪定程度、股权结构的集中与分散程吱、控股权的归属及其变动决定了企业经背策略的连续性、盈利能力的保障程度以及产业转型的可能性.所以，股本规模设计及股权结构安排时应注意几个问应：如何确定适宜的股本规模：股权性施设计问胭：充分考虑主发起人的控股地位，合埋安排股权结构：国有股（国家股、国有法人股）的界定及管理,并符合相关法律政策的要求“1）总股本设计要点，无论是俎建一个新的股份公司，还是把原有企业改袒为股份公司，往往都需要初步确定一个目标股本总额，贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股然持的需求，并考虑：（1满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求.£公司法第一百五十二条中明确规定,股份有限公司申请股票上市,其股本总额不少于人民币五力元。2股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和：级市场股价走势：既不能过大（影响每股的收益）又不能过小（影响股本扩张能力）.（3）净资产收益率法律要求不能低于同期银行存款利率-4社会公众股规模的限制.法律规定发行后总股本低于4亿股的，公众股在总股本中所占的比例不得低于25%：到达或超过4亿股的，不得低于15%。贵州仙的发行后总股本低于4亿股,其公众股所占比例为28.6%.（2）股权结构股权结构，就是不同性质的股权在股本总量中所占的比重，以及股权的集中、分散程强。对于股份有限公司，国家控股分为绝对控股和相对控股.绝对控股是指国家持股比例高于50%：相对控股是指国家持股比例裔于30%低于50%,但因股权分散，国寡时股份公司具有控制性影响.不需由国家控般的行业和企业,国家持股比例由国家股持股舱位自行决定.计算挣脱比例一般应以同一持股单位的IS份为准,不允许将一个以上国家股持股单位或国有法人股持股垠位的股份加和计总“股权结构的设置必须考虑国家法律规定，尤其是对公司治理结构的影响，防止“一股独大"提高上市公司治理效率。同时考虑行业特征及对国计民生的影响。3 .根据案例.的有关内容检述上市公司盈利预测的必要性与根本原理,盈利预测是企业对未来获利侍况在一定的同设条件基础上的一种比较科学的估算，并不说明企业在未来时期一定能够实现的盈利水平，而且盈利预测对企业公开发行股票价格确实定和受投资者欢送的程陵林有很正要的现实作用，企业为了获得高发行价，就有可能虚报盈利从而误导投资者，因此，作为投资者是否应该符盈利预测作为投资的判断依据,如果关注,又应持何种态度.这些问也是投资的关键.盈利预冽有没有用？国际上主要有两种相反的做法：美国不允许公司对未来盈利有允诺性的预测.美国证券监管当局认为.上市公司历史上经营情况的好坏和财务数据应该是经过审计的.是可玳的.所以可以提供给投资者。至于今后公司的走向则应由投资者自行判断,只要上市公司披蹑足笏的信息，同时保证这些信息的口实可施，投资者有能力做出自己的决定,至于决策失误的损失则由投资者自己负费。与之相反的是香港的做法,香港要求公司在发行上市时必须有盈利预测.它的理论前提是投资者不鲂成熟、需要保护的。与此相应，杏港证券监管当局规定，如果公司没有完成溢利预测，必须向投资者作出解拜。同时上市保荐人、审计师和会计师等都要求当相应的法律费任.这造成了香港的上市公司在做盈利预溯时都偏向保守，即使公司认为没有问时.中介机构也不愿承当风险.因此，育人认为香港的做法有负面影响，即投资者面对偏低的盈利预测往往不会出大价钱，导致企业融资效率降低。中国目前公司上市根本上是都有盈利预刈的.但中国并不强制披露盈利预测.但为什么绝大局部中国企业仍然坚持盈利预测呢？这主要是由于盈利预测和股票定价之间存在正相关关系，争取尽可能高的股票定价，这是上市公司提高盈利预测的原动力。企业进行改制上市,一个很虫要的财务文件就是般注册会计师审核的未来年度的盈利预冽Hi告，盈利预测是企业在时-般经济条件、营业环境、市场情况、企业生产运首条件和财务状况等进行合理假设的基础上,按照企业的正常开展速度做出的.盈利预测报告包括盈利预测表及其说明.盈利预测表的格式与利润我一致，并应分项披然上年经审计的已实现数和本年故测数,本年预测数分栏列示经审计的实现数、未经审计实现数、预测数和会计数。盈利预测的说明包括编制基准、所依据的根本假设及其合理性、与盈利欣测数据相关的背景及分析资料等.存在可能对依利预测产生重大不确定因索的.存在特定的财政税收优惠政策或非羟常性收支工程的，都要和以分析说明。4 .上市发行定价的根本方法有哪咚?根据世界各国和中国的新股定价的羟验，目前上市发行定价的根本方法有：议价法和竞价法.（1）议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格，发行人和主承销商在议定发行价格时，主要考虑二级巾场股票价格的上下（通常用平均巾做率等指标来衡做）.巾场利率水平,发行公诃的未来开展前坟，发行公司的风险水平，市场对新股的需求状况等因素.议价法一般有两种方式：固定价格方式和市场询价方式。冏定价格方式根本做法是由发行人和主承俏商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这个价格诳行公开出售。市场询价方式这种定价方式在美国普遍使用。当新股销竹采用包销（FIRMa）W1.1.n1.ENT方式时，一般果用市场询价方式.这种方式确定新股发行价格一般包括两个步骤：第一，根据新股的价值（一般用现佥流量贴现法等方法确定，IK票发行时的大盘走势、流通做大小、公司所处行业股票的市场衣现等因素确定新股发行的价格区间.第二,主承悄商协同上市公司的管理层进行路演.向投资者介绍和推介该股票,并向投资者发送预ij邀请文件，征柒在各个价位上的需求跳，通过对反应回来的投资齐的预iR份单进行统计,主承俏商和发行人对最初的发行价格进行修正.最后确定新股发行价格.(2)竞价法是指由各股票承销面或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格，竞价法在具体实族过程中，又有下面三种形式：网上竞价.指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则确定新股发行价格.新股比价发行中报时.主承销商作为唯一的“卖方”，其卖出数为新股实际发行数，卖出价格为发行公司宣布的发行底价，投资者作为买方以不低于发行底价的价格进