财务案例研究形成性考核册作业1参考答案.docx

财务案例研究再成性才核身作业1步才备案、取顶案例分析即案例一：1.阐述法人治理结构的功能与要点，U)法人治理结构包括四大机构：股东人会、就事公、经理层和监事公，(2)般东大会是公司的权力机构,董事会是公司的经营决策机构,经理层属于执行机构,监事会是监督机构.(3)股东会议的折成及功能.股东会议是由公司股东加成的机构,在股份公司，殷东是指持有公司股票的投资者,在仃限公司.殷东是指认网公司股份的投费存.股东可以是自然人.也可以是法人.股东依法凭据所持有的股份行使其权利，享受法定的经济利益。这些权利和经济利赫包括取得股权收战的收益权：对公司资本的拥有权：在审议董事会的建议和财务报告时的投票权：对蔽事的选举权和在市事玩忽职守.未能尽到受托费任时的起诉权，股东也要依法承当与其所持有的股份相适应的义务和成任，股侍况股东对公司只有间接管理权.这种间接管理机是通过般东会议实现的.股东会议是公司的权力机构.茁事会的加成和公司的重大决策等必须得到股东会议的认可和批准方为育效.所以.股东大会是股东非达共意志、利蔡和要求的主要场所和I：具.从理论上讲，公司的权力机构是股东会议，它决定公司的6大事项.但就一个拥有众多股东的公司来说，不可使让所行的股东定期聚会来对公司的业务活动进行领导和泞理.因此，股东们需要推选出能够代衣门己利益的、有能力的、值得信赖的少数代表，/成一个小型的机构替股东代理和管理公司，这就是就小会。旗事长是公司的法定代表人.(I)董事会及其功能“胡事会是公司的决策机关,对股东大会负贲，依法对公司进行经昔管理。落本会对外代表公司进行业务活动对内管理公司的生产和经营.也就是说公司的所有内外事务和业务都在董事会的柒导下进行。(5)铉理及其功能.航理是公司事务和业务的执行机构，它由包括总经理、副总经理、财务负责人等在内的高级管理人员组成，负表处理公司的FI常经首事务。这些高级管理人员受醇干芾”会，在帝不会授权范用内拥有公司事务的管理权,负资处理公司的日常经营事务.其中,总经理是负责公司日常业务活动的鼓电要的管理人员.（6）监事会及大功能.监事会是对流事会和经理执行业务的活动实行监侪的机构.监事会作为公司的监察机构,其职责是对藏事会和羟理的活动实施监刊.其内容包括农业务上的监察，也包括会计事务上的,但对内它一般不能参与公司的业务决策和管理,对外一般无权代表公司.2.该公司对中小股东权益采取了何种保护措施？为何要提出此问题？案例一中对中小股东权益采取的保护措施为；本公司严格按照国际上市公司的标准，注Ift保护中检股东权d鼠标准管理交易,防止同业竞争,注重与投资名的沟通,提高投坡者关系效劳质量。本公司董事仝秘书局在董木会的领导3严格按照中国证监会、杏港、美田及英国政权监泞机构的相关法律法规要求，遵照信息被露充分性、完整性、直实性、确定性和及时性的原则，认n做好木公司的信息披露工作，另外，木公司制定了一系列的投资者效劳方案、建立和他全及时与投资并沟通和及时披酱信息的机制以提高公司的透明度,通过面对面会谈、电子邮件、电话、传JT等多种形式、及时解答投资者、分析研的问题,搜集并分析政权分析师而公司的分析报告以及投费者对公司的意见，每月定期向公司管理层反应投资者的意见,使公司管理层解投资者关心的焦点向JS：本公司的关联交历,已严格按照关联交步协议的规定&行.并将严格按上市规则的要求作出披露或经过独立股东批准.H厉害关系的股东没有投票权；另外，木公司通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内用监控制度等方法，加强对中小投资者的保护.提出这个何JS的原因在于I股东特别是中小股东和外资股东，按其所林行股份的类别（如优先RK普通股等）享有平等的权利，并承当相应的义务.案例二1.从案例出发、评价改制上市对仃企业的必要性、迫切性和主要难点.体M原因是传统国有大中型企业的件种弊端的根源，其根本特征是政企不分、羟昔低效.正是于此，国企改革始绻是我国经济体制改革的一条主线,国仃企业改革的目的是使传统公有制企业成为现代市场经济的微双主体.通过改制里组上市的方式使国有企业快速向市场经济主体转变,是众多改革方案中皎仃效的方法.国有企业通过正当地程序或手段对企业自身迸行改造设计，到达上市的要求，井依托逐渐完善的贡本市场改良公司的运营机制，通过资本运作的方式来完善公司治理结构、健全企业的各项制度、选拔并充分鼓励优秀的经我者.这个过程其实质就是一个在法律框架F的财务设计与改造过程.而如何通过股票发行来满足企业的费佥需求进而实现可持续开展的目的.如何保证企业笳集资金的投向不违背股东In的意愿和损宙股东的利益（主要是中小股东，或者说如何将长期处国有企业体制下的一块优质资产转变为现代企业制度下的利涧源泉,这些郡史改制也组过程中必须时刻考虑的问即.而且也是成功减得潜在投资者信任，如期募集所需资金的根本前提.2,上巾发行定价的根本方法有哪些？根据世界各国和中国的新股定价的经,目前上市发行定价的根本方法有：议价法和竞价法.（1议价法是指由股票发行人与主承情商办商侑定发行价格，发行人和主承销商在议定发行价格时，主要考虑二级巾场股票价格的上下（通常用平均巾盈率等指标去街班，巾场利率水平，发行公司的未来开展前景，发行公司的风冷水平,市场对新股的需求状也等因式.议价法般行两种方式：固定价格方式和市场询价方式.固定价格方式根本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格.然后根据这个价格迸行公开用令.巾场询价方式这肿定价方式在美国件西使用。当新股销田采用包销（FIRMC（三11M1NT）方式时,一般果用市场询价方式.这种方式确定新股发行价格一般包括两个步臊：第一，根据新股的价值（一般用现金流收贴现法等方法确定），股票发行时的大盘走势、流通世大小、公司所处行业股票的巾场表现等因素确定新股发行的价格区间.第二，主承销商协同上巾公司的管理层进行路演,向投费者介绍和推介该股票，并向投彼者发送预订迩请文件,征集在各个价位上的褥求量,通过对反应网来的投资者的预订股份总进行统计,主承销商和发行人对奴初的发行价格进行修正,最后确定新股发行价格。（2）竟价法是指由各股票承销窗或者投资并以投标方式相互竞争确定股票发行价格.竞;价法在JH体实施过程中,又有下面三种形式：网上竞价，指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则丽定新股发行价格股竞价发行中报时,主承储商作为唯一的“卖方”其卖出数为新股实际发行数,卖出价格为发行公司宣布的发行底价,投资苻作为买方.以不低于发行底价的价格迸行中报，电IW主机在申报时按集中竞价原则决定发行价格，即以累计有效小报数加到达新股发行致量的价位作为发行价格,在该发行价格以上的所有买入申报均按谖价格成交，如在该价格的申报数量不能全部满足时，按时间优先原则成交，累计有效申报散后未到达新股发行数盘时，则所有有效申报均按发行底价成交，发行余额按主承稻商与发行人订立的承销例议处理，投资者在新股竞价发行申报时，发交付足终的中的保证金，该保证金在竞价发行期间留予冻结.为了防止市场操纵行为,此种定价方式通常都规定每个股票帐户的最高申购额.机构投费者（法人）竞价.新股发行时,采取对法人配何和对我投资者上网发行相结合的方式，通过法人投资拧竞价来儒定股票发行价格。-俺由主承帝商确定发行底价,法人投资者根据自己的致愿中物申报价格和中报股数.申购结束后,由发行人和主承俏商对法人投资否的疔效预的申购数按照申购价格由高到低进行排序.根据事先确定的累计申的数量与申购价格的关系确定新股发行价格，在申购时，何个法人投资者都有一个小购的上限和下限，申购期间申购资金予以冻结.券商竞价.在新股发行时，发行人事先通知股票承钠商,说明发行新股的方案、发行条件和对新股承精的傀求，各股票承销商根据门已的情况拟定各自的标书，以投标方式相互竞争股票承销业务，中标标书中的价格就是股票发行价格.案例三：1 .与股票融货比较,发行债券对公司的利弊何在？从筹资本钱若.在债券融资中值务的利息计入本钱在税前支付因而它有冲减税基的作用：而在股权融资中，对公司法人和股份持有人进行“双Jft纳税"，即股利要从税后盈余中支付，与股权融资相比，债券的发行费用较低。情券融资还可以锁定本钱,尤其是在位期利率上浮时期，效果明总,从控制权来分析，愤券融货不会削弱公司现有股东的相对平的权力结构：而在股权网资条件K.公司的管理站构相因新股东的参加而受到很大影响后致投日股票的平均收做价格为基准,弁上浮一定幅度因此一般情况下相比较闵般和增发来说,在扩张相同股本的情况F可以募集更多资金.2 .何项条款对投贲者和发行人双方的利益保护作娩定？赎回条款的目的是什么？发行人设置赎回条款和回售条款就是为了保护投费拧和发行人双方的利益所作出的规定.联同条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可行换债券的投镒者提前将其转换成股票，从而到达增加股本、降低负债的目的，也防止利率下调造成的榻失“赎回条款一般分无条件嫉回(即在联网期内按照事先的定的眈网价格败向可转换债券)和有条件域网(花暴准股价上涨到定程度，通常为正常股股价持续若干天i于林股价格13O%-2OW.发行人有权行使映回权)。实际上，赎回条款本身所起的主要作用一是加速转股，二是降低融淡木钱.从国外实际情况看,如果当公司业绩大幅提升，股价快速上扬,发行公司通常粕电赎回可转换债券,从而防止转换受阻的风险：另外当市场融资本钱较低的时候,败向可转换债券并进行新的融资对发行人也是非常有利的.但是从我国的实际情况来看,由于上市公司再次融资甘常麻烦，般发行公司都布里可转换债券匀逋护股,从而防止股权牌群.并不天里转股的快速实现.回色条款是指发行人股票价格在一段时间连坡低于转股价格后到达一定的福度时，可转换债券持有人按事先约定的价格将所并行的愤券类给发行人。投资者应特别关注这一条款,设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，问时也可以肾低可转换债券的票面利率.网仰条款中通常发行人承诺在正常股票股价持续若干天低于转股价格，发行人以一定的溢价收回持有人持有的可转换他券，这种溢价一般会参照同期企业债券的利率来设定.二、标合案例讨论分析要点I1、对于该委员会的设立主要是看其成立是否符合相关的法律规定.该公司投资委员会的设立由公司市事会提出,经全体流事通过弁提交股东大会审批,符合中匕市公司治理准则的相关现定.且该委员会的设立目的很明确即；主要是对公司的乖要投资工程作出客观评价，提出投资决策意见，保障公司投资汰策的民主化、科学化和制度化。2,对其决策程序的评价E要是看其是否具有科学性，以保证投资方案的科学性与可行性。在本案例中从投委会的职责看符合财务上的正要性用则.从工作程序行,在工程提出时首先通过专即讨论会，对该工程的可行性迸行论证，不同意处进行辩论，对可行性报告及工程有关人员进行质询，应该说在技术上很好的保证了比目的的实现.(JJI：程是否狭得洒过是应由股东大会投票代决通过的.而该委员会只能讨论1：程是否可行并提交股东大会审议.案例五，1、评价个固定资产投资工程是否可行，除了考叱式财务上的可行性外，还要考虑哪些因素？答：还瞿考虑：(D产品是市场需求I(2)工程生产能力I(3)半.产工艺，技术的先进性等。3 .根据本案例僻述投资与筹资之间的关系.管：企业投资是指企业投入财力,以期里在未来狭取收益的一种行为.在市场经济条件下.企业能否把筹集到的资金投放到收益而、【可收快、风险小的工程上去，对企业的生存和开展是十分正要的,财务昔理中的投资包括对外投资和对内投贲，企业持续的生产经营活动.不断地产生对资金的需求,需要筹措和里中资金.同时,企业囚开展对外投生活动和调整资木结构，也需要密集和融通宽金"企业筹集资金，就是企业根据其生产死因个、对外投资和调整资本结构的需僵,通过期资渠道和资金市场,运用筹资方式,经