冶金公司改制方案送审稿.docx

规模扩张速度较快。公司多次荣获“上海市重大工程优秀公司''称号，2004年跨入了“上海百强企业”之列，位居上海市统计局公布的上海市建筑业50强第5名、上海市施工企业协会评选的施工企业综合实力第17名，所属多家单位多次荣获“上海市文明单位”称号。做为宝钢建设的主要施工队伍，公司从宝钢一期开始至今一直承担着原料、烧结、炼铁、炼钢、制氧、连铸、宽厚板轧机、高线等项目的施工及设备检修任务。在“优先宝钢、立足上海、站稳长三角、辐射长江南”的同时，还涉足国内15个省市和全球多个国家的冶金、化工、电力、轻工、市政、民用、交通等多个施工领域，承建过江苏沙钢、张家港浦项、武钢硅钢、武钢制氧、珠钢CSP、江西新钢3.8m轧机等冶金项目的施工，参加过上海地铁、浦东国际机场、上海磁悬浮、福州东南汽车、西安黄延高速公路、上海卢浦大桥、上海长峰广场、文化花园、文化佳园、北京太平洋大厘、重钢院高层住宅楼等一大批国家和地方重点工程的施工，在工业设备安装、工业设备检修、大型机械设备等专业领域内有着非常丰富的施工经验，拥有国内一流的施工技术和装备，在施工进度、质量安全、文明施工、技术装备等各方面都取得了骄人业绩，历年来荣获了国家优质工程金奖、国家科技进步特等奖、国家重大技术装备成果奖、鲁班奖等主要的国家和省部级大奖百余项。目前，公司主要施工业务集中于沙钢集团建设项目和宝钢集团“十一五”规划建设项目，2006年承担的主要工程项目及实物量如下:序号工程名称主要实物量ITH(三)tt（立方米）懒K1.M作()结NI螂（岭）设方安装（吨）<÷*)（期1沙炳宽原松孔机工狎42640150018402支用4号连铸机工程58000560066001580059017003宝钢一热，1.工程37013600800280040103501050I2J8炉SI总大修工程5915003858385821001876605¾W7号一氧机工寐8000794794340025812796宝网宽双板Ir建工出15021600120092245803307浦济连铸工程1575460451990875001540411208浦钢授正Mi整工程650012200023000230009宝钢冷+1湾板工程1300300001000270023050IO海外工程12000宝钢妪田域日合计995133374557960552524845220065189十大项目总计995133374569960552524845235067029（五）职工基本状况截至2006年8月31口，公司职工总计5444人，另有离退休职工2,953人。目前许多分、子公司，机构庞大，其中公司在岗人员中，有一部分人已不能适用现有的岗位，有一部分岗位是虚置的，冗员多，人员负担重的状况相当严重。在岗人员年龄结构：35岁以下2066人，占45%：36至40岁947人，占20%；41至50岁1245人，占27%：51至55岁360人，占8%；55岁以上20人，占0.4%：总计4638人,平均年龄:36岁。在岗人员学历结构：中专以下2551人，占55%；中专580人，占13%：专科880人，占19%：本科618人，占13%：硕士9人，占0.2%。在岗员工岗位状况：管理层2478人，占53.4%（其中：技术人员964人,管理人员1514人）：作业层2160人，占46.6%°二、企业重组改制的指导原则和目标（一）公司改制的原则：1、能使企业最大程度地满足社会需求，有利于企业的创新提升发展：2、实现投资主体多元化，利于促进国有资本的保值增值，利于建立科学、有效的公司治理结构；3、能使满足企业需求、愿为企业发展做出贡献的广大员工受益,有利于建立良好的生产经营秩序。这个原则强调的是公司的改制要让出资人、企业和员工共同发展，要让国家、企业和员工共同受益。（二）改制目标1.建立符合现代企业制度要求的公司治理结构和全新的决策、监督、约束机制和全新的日常运营机制以建设“上海市知名建筑承包商和现代化一流企业”为目标，通过改制，转换经营机制、创新发展模式，实现以下具体目标：（1）实现决策和经营有效分离，构建科学的决策机制和执行机制：（2）完善薪酬体系、加强考核体系，建立而向市场的激励机制:（3）创新用人机制，建设一支高素质职业化的人才队伍；（4）量化管理、精益生产，提升项目经营管理水平：（5）满足转型和走出去要求，提升资本运作、商务策划水平：（6）健全内控制度、改善监管措施，强化经营风险防范机制和3、出资为岗位股：为强化激励约束机制、建设优秀的人才队伍,员工出资额与向位挂钩，岗位变更后出资也相应变更，离开公司后必需退出出资。4、责权利相结合原则：“职务股”具有质押的性质，决策层、经营层和主要技术管理人员必需保证其职务行为的正当性和恰当性，在此前提下的依法按照出资比例行使出资权利和履行出资义务，如因职务行为的不适当或不正当给公司造成重大损失，公司有权给予经济处罚，如果不给赔偿，公司可以将红利或股本折价赔偿。5、短期利益与长期利益相结合原则：实施员工出资，通过股权激励的方式将决策层、经营层和主要技术管理人员的利益与企业的长远发展紧密结合起来，实现员工与企业共同发展，从而使企业的阶段性目标与长远目标统一起来、使员工的职业发展目标与企业的战略目标统一起来。三、员工出资的范围、标准以及出资时间、程序1、员工出资的范围公司在岗中高层管理人员、经营管理骨干人员必需出资，其他员工自愿出资，其中，距退休年龄不到一年的员工不出资，据内退不到一年的中高层干部可以不出资。2、出资标准公司高层、中层经营管理囱位依据经营管理责任大小核定出资标准，其他员工由公司根据出资情况确定单位出资。具体标准如下:岗位岗位数出资额单也万元）合计机万元中格天工领导1-公司羟营班子成员660360助理、副总师6IO210统管项目部A类项目经理IO10400B类项目经理920180项目工委书记42080专业分公司经理'的记2030600职能部门正职1225300辅助单位正职22040项目部、专业分公司副职118151770职能部门、辅助单位副职3410310领导干部合计221+44310其他员工385190&计258411500备注：1、版职者按照最高岗位出资：2、在上海公司任职的中格天工领导4人，己在中冶大工出资，按照中冶集团要求不得在上海公司出资.（1）认缴出资阶段（2006年R日2006年月日）：出资认缴股东与公司签订股东出资协议和员工出资委托协议。（2）出资交纳阶段（2006年月日2006年月日）：出资认缴股东按照股东出资协议或员工出资委托协议约定的时间和认缴额，全部足额存入指定银行帐户。四、股东管理】、出资证明：员工出资后由公司股东管理机构向出资员工签发员工出资证明书讥2、委托出资管理：公司法规定有限公司股东不得超过50人,所以大部分员工必需通过委托他人的方式出资。具体管理方式如下：（1）委托出资必需由委托人（隐名股东）和受托人（显名股东）签订员工出资委托协议，该协议需经公司股东管理机构和人力资源部门共同见证方为有效。（2）显名股东一旦认缴出资额，非因岗位变动或经公司股东会决议，不得调整出资额。<3）显名股东因岗位调整等事由引起出资额变更时，必需按照股东出资协议或员工出资委托协议的约定配合公司调整出资，如拒绝配合即为违约，公司可以按照违约时间长短递增收取违约金。五、股权的变更和退出1、股权变更或退出事由在公司运营期间，高中层经营管理出资人员不得抽回资金，但出现岗位变化、离开公司或承担严重过失责任等事由，按照法律法规的规定和公司章程、股东出资协议的约定必需转让或购买约定的股权。具体情况如下：（1）因工作需要调离公司、劳动合同期满不续签、解除劳动关系、退休和死亡等正常原因离开公司的，必需转让其全部股权：（2）因故被公司辞退、除名或开除的，自动辞职或擅自离开公司等非正常原因离开公司的，必需转让其全部股权：（3）经考核降职的，被公司扣减股权的，应当将其多余的股权转让：（4）经考核升职的，应当购买与其岗位出资标准相对应的转让股权；（5）普通员工出资的，经股东会同意可以在股东之间转让其股权：（6）人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，该股东应当转让其全部股权。2、股权变更或退出的管理程序< 1）当员工股权发生变化时，由公司股东管理机构和人力资源管理部门共同出具证明，公司财务部门据此证明办理股权变更帐务处理并向股东开具出资收据，公司股东管理机构根据此出资收据注销原员工出资证明书，并根据变更情况同时签发新的员工出资证明书。当员工退出股权时，由公司股东管理机构和人力资源管理部门共同出具证明，公司财务部门据此证明办理退出帐务处理，公司股东管理机构同时注销员工出资证明书讥< 2）高中层经营管理人员出资后，如果出现岗位调整或其它应当调整股权的事由，必需按照股东出资协议或员工出资委托协议的约定配合公司调整股权，如拒绝配合即为违约，公司可以按照违约时间长短递增收取违约金。（3）普通员工经本人”而委托其出资代表，由出资代表向股东会申请，经股东会同意，可以自愿转让股权；如果与公司解除劳动关系，必需按照股东出资协议或员工出资委托协议的约定配合公司调整股权，如拒绝配合即为违约，公司可以按照违约时间长短递增收取违约金。3、高中层经营管理人员办理出资转让手续前，应以离开岗位日期为基准口进行离职审计，除内部审计外，还应委托社会审计机构进行审计，经审计发现其在任职期间内弄虚作假或造成企业重大损失的，应当按照损失程度比例扣减其出让股权所得。审计完成半年后正式办理出资转让手续。4、调整或退出出资若引起员工出资总额度变化时，减少时由职工自愿认购或经营者强制认购，不足时由中冷天工出让补足。5、股权变更或退出的其它未尽事宜，适用公司法第三章“有限贡任公司的股权转让”的规定。六、股权价值计算1、公司财务部门应当在每一会计年度核准并发布一次当年每股净资产变化情况。（上年度经审计的每股净资产扣除当年分红）2、因岗位调整、工作需要调离公司、劳动合同期满不续签、解除劳动关系、退休和死亡等正常原因退出或调整股权的，按照当年每股净资产价值计算。3、因降职、处罚、因故被公司辞退、除名或开除，H动辞职或擅自离开公司等非正常原因退出或调整股权的，按照“孰低原则”计算价值。即：认缴出资时的每股净资产与当年每股净资产相比，孰低按照孰计算。七、股东权利与义务1、股东权利：< 1）股东有权依照公司内部管理规定，参加公司的经营管理工作。< 2）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。< 3）股东有权按照实缴的出资比例分取红利。< 4）公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认