合伙协议范本.docx

深圳市工商局示范文本:有限合伙悔议第一章总则第一条依据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）、中华人民共和国合伙企业登记管理方法（以下简称合伙企业登记管理方法）与有关法律、行政法规、规章的有关规定，经全体合伙人协商一样，订立本协议。其次条本企业为有限合伙企业，是依据协议白愿组成的共同经营体。全体合伙人情愿遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，遵守法律经营。第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人依据合伙协议享有权利，履行义务。其次章合伙企业的名称和主要经营场所的地点第五条合伙企业名称第六条企业经营场所：第三章合伙目的和合伙经营范围（与合伙期限第七条合伙目的:为了爱护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。（注:可依据实际状况，另行描述）第八条合伙经营范围：（注：参照国民经济行业分类标准详细填写。合伙经营范围用语2不规范的，以企业登记机关依据前款加以规范、核准登记的为准。合伙经营范围变更时依法向企业登记机关办理变更登记）第条合伙期限为XX年。（注:合伙协议约定合伙期限的，增加本条）第四章合伙人的姓名或者名称、居处第九条合伙人共个，分别是：1、 一般合伙人/有限合伙人（注:选择其中之一）居处（址），证件名称，证件号码：；2、 一般合伙人/有限合伙人（注:选择其中之一）：居处（址）：，证件名称：，证件号内：;；（注：可续写。有限合伙企业由二个以上五十个以卜合伙人设立:但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应'，有一个股合伙人。普通合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为实力。）第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十条合伙人的出资方式、数额和缴付期限：1、一般合伙人：以货币出资万元，以（实物、学问产权、土地运用权、劳务或其它非货币财产权利，依据实际状况选择）作价出资万元，总认缴出资万元。首期实缴出资万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之口起个月内缴足。、有限合伙人：。以货币出资万元，以（实物、学问产权、土地运用权或其它非货币财产权利，依据实际状况选择）作价出资万元，总认缴出资万元。首期实缴出资万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起个月内缴足。（注：可续写。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，须要办理财产权转移手续的，应当依法办理。有限合伙人不得以劳务出资。）第六章利涧安排、亏损分担方式第十一条合伙企业的利涧安排，按如卜.方式安排：由合伙人依据实缴出资比例安排。（注：可依据实际状况，另行描述）第十二条合伙企业的亏损分担，按如卜.方式分担：由合伙人依据实缴出资比例分担O（注：可依据实际状况，另行描述）（注：不得约定将全部利润安排给部分合伙人或者由部分合伙人担当全部亏损。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商确定；协商不成的，由合伙人依据实缴出资比例安排、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均安排、分担。）第七章合伙事务的执行第十三条有限合伙企业由般合伙人执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。执行事务合伙人应具备如下条件：1、按期缴付出资，对合伙企业的债务担当无限连带责任：2、有丰富的管理阅历，在本行业曾取得优良的业绩。（注：可依据本企业实际状况，另行约定）执行事务合伙人的选择程序为：经全体合伙人一样确定（注：也可依据合伙企业法其次十六条的规定在本条约定其它确定方式，例如“经三分之二以上合伙人确定”），托付一个（或者数个）合伙人执行合伙事务。其他合伙人不再执行合伙事务。第十四条执行事务合伙人权限为：执行事务合伙人负责合伙企业口常运营，对外代表合伙企业。（注：可依据本企业实际状况，另行约定）执行事务合伙人违约处理方法：执行事务合伙人不依据合伙协议约定或全体合伙人的确定执行事务导致违约发牛.的，执行事务合伙人应对其他合伙人因此造成的损失进行赔偿。（注：可依据本企业实际状况，另行约定）第十五条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的状况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行状况以与合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业担当O第十六条合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该事务的执行。假如发生争议，依照本协议第十七条的规定作出表决。受托付执行合伙事务的合伙人不依据合伙协议或者全体合伙人的确定执行事务的，其他合伙人可以确定撤销该托付。第十七条合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方法。（注：也可依据合伙企业法第三十条的规定在本条约定其它的表决方法）第十八条合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一样同意：（注：也可依据合伙企业法第三十条的规定在本条约定其它同意方式）（一）变更合伙企业的名称：（二）变更合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点：（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的学问产权和其他财产权利;（五）以合伙企业名义为他人供应担保:（六）牌任合伙人以外的人担当合伙企业的经营管理人员.第十九条一般合伙人不得白营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务：有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务（也可依据合伙企业法第七十一条的规定在本条约定其它情形）。除经全体合伙人样同意（注：也可依据合伙企业法第三十二条的规定在本条约定其它同意方式）外，一般合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易（也可依据合伙企业法第七十条的规定在本条约定其它情形）。合伙人不得从事损害木合伙企业利益的活动。其次十条合伙人经全体合伙人确定，可以增加或者削减对合伙企业的出资。（注：也可依据合伙企业法第三十四条的规定在本条约定其它确定方式）其次十一条有限合伙人不执行合伙事务，不得村外代表有限合伙企业,有合伙企业法第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。第八章入伙与退伙其次十二条新合伙人入伙，经全体合伙人一样同意（注：也可依据合伙企业法第四十三条的规定在本条约定其它同意方式），依法订立书面入伙协说。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人照实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，担当同等责任（注：也可依据合伙企业法第四十四条的规定在本条约定新合伙人的其它权利和责任）。新入伙的一般合伙人对入伙前合伙企业的债务担当无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限担当责任。其次十三条合伙协议约定合伙期限的,在合伙企业存续期间，有合伙企业法第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的状况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。合伙人违反合伙企业法第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。其次十四条一般合伙人有合伙企业法第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有合伙企业法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。一般合伙人被依法认定为无民事行为实力人或者限制民事行为实力人的，经其他合伙人一样同意，可以依法转为有限合伙人：其他合伙人未能一样同意的，该无民事行为实力或者限制民事行为实力的一般合伙人退伙。退伙事由实际发生之口为退伙生效日。其次十五条合伙人有合伙企业法第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一样同意，可以决议将其除名。执行事务合伙人因有上述情形而被除名的，应按本协议第十三条的规定推举新的执行事务合伙人。对合伙人的除名决议应当H面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。其次十六条一般合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一样同意（注：也可依据合伙企业法第五十条的规定在本条约定其它同意方式），从继承起先之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的白然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人与其他组织终止时,其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。有合伙企业法第五十条规定的情形之合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。一般合伙人的继承人为无民事行为实力人或者限制民事行为实力人的,经全体合伙人一样同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一样同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人.经全体合伙人确定，可以退还货币，也可以退还实物（注：也可依据合伙企业法第五十二条的规定在本条约定其它确定方式和退还方法）。其次十七条一般合伙人退伙后，对基丁其退伙前的缘由发生的合伙企业债务，担当无限连带责任：退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十二条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的缘由发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产担当费任。其次十八条经全体合伙人一样同意（注：也可依据合伙企业法第八十二条的规定在本条约定其它同意方式），一般合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为一般合伙人。有限合伙人转变为一般合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务担当无限连带贲任。一般合伙人转变为有限合伙人的，刻其作为一般合伙人期间合伙企业发生的债务担当无限连带责任。其次十九条有限合伙企业仅瓢有限合伙人的，应当解散：有限合伙企业仅剩般合伙人的，转为股合伙企业。第九章争议解决方法第三十条合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以向人民法院起诉。（注：也可依据合伙企业法第一百零三条的规定在本条约定向某仲裁机构申请仲裁）第十章合伙企业的解散与清算第三十一条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（）合伙期限届满，合伙人确定不再经营；（二）合伙协议约定的解散事由出现:（三）全体合伙人确定解散：（四）合伙人已不具备法定人数满三十天：（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销：（七）法律、行政法规规定的其他缘由。第三十二条合伙企业清算方法应当按合伙企业法的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算投用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以与缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十一条的规定进行安排。第三十三条清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖卓后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。第十一章违约责任第三十四条合伙人违反合伙协议的，应当依法担当违约责任。第十二章其他事项第三十五条经全体合伙人协商一样（注：也可依据合伙企业法第十九条其次款的规定在本条约定其它同意方式），可以修改或者补充合伙协议。第三十六条本协议一式份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。全体合伙人签名、盖章：（注：可选择。合伙人为自然人的应签名，为法人、其他组织的应加盖公章）年月B深圳市工商”示范文本：一