城投公司混改实操流程及案例.docx

城投公司混改实操流程及案例一、国企改革发展现状（一）国企改革概述2012年，党的十八大对深化国有企业改革做出重大部署，拉开了改革的大幕。2013年11月，党的十八届三中全会通过了中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定，对全面国企改革进行了整体规划.2015年8月，中共中央、国务院印发了关于深化国有企业改革的指导意见，从推进分类改革、完善企业现代制度、完善国有资产管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失、加强党对国有企业的领导、为国有企业改革创造良好环境等多个方面，明确了国企改革的目标和举措，是新时期指导和推进国有企业改革的纲领性文件。随后印发若干配套政策文件形成“1+N”国企改革框架体系，搭建了国企改革的“四梁八柱”。表1-1国企改革顶层设计T+N”框架体系一总体要求一2015.8关于深化国有企业改革的指导意见分臭推进国有企业改革一2015.12关于国有企业功能界定与分吴的指导意见（国资发研究（2015）170号）2016.8关于究耳中央企业功能分类考核的实施方案（国资发存合（2016）252号）完善现代企业制度一2017.4关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导毒兄（国办发（2017）36号）2017.8中央企业专积外部董事薪酬管理需行办法（国资发考分（2017）193号）2018.5中央企业做导人员管理规定完善国有资产管理体制一2015.10关于改革和完善国有责产管理体制的若干亳见（国发2015）63号）2016.7关于推动中央企业结构调终与立姬的指导意见（国办发201656号）发展混合所有制经济一2015.9关于国有企业发展福合所有制及济的点见（国发（2015）54号）2015.10关于鼓励和坟,危国有企业投资项目引入非国有资本的栉导意见（发改及体（2015）2423号）2016.8关于国有控股混合所有制企业开城M工持般试点的意见（国资发改革（2016）133号）2019.11中央企业混合所有制改革操作指引（国资产权（2019）653号）强化维督防止国有资产流失2015.10关于加存和改进企业国有资产共甘防止国有资产沌失的意见（国办发（2015）79号）2016.8关于虚立国有企业迤规及营投资A任追究制度的意见（国办发（2016）63号）2016.6企业国有法产交易监督管JI办法（国务院国资主财政部令第32号）2018.5上市公司国有股权监督管理办法（国务院国责主、财政部、证笈会令弟弘号）加强党对国有企业的和（导2015.9关于在黑化国有企业改革中坚科党的领导加强党的建设的若干意见为国有企业改革创造良好环境一2016.3关于印发加快利禹国有企叱办社会收能和解决历史遗留问题工作方案的逋知（国发2016）19号）时冏文件名欷例J如，上海电气控股子公司上海电气风电集团股份有限公司，于2021年5月19口在上海证券交易所上市。上海电气的主营业务分为能源装备、工业装备、集成服务三大板块，其中，风电设备属于能源装备业务板块。此次分拆上市，一方面有利于巩固电气风电核心竞争力，深化公司新能源产业布局；另一方面，也会提升风电业务板块融资效率，发挥子公司上市平台优势。2、引入战略投资者引入战略投资者是指通过股权转让或定向增发方式引入少数产业投资人或财务投资人，促进股权多元化，借助于战略投资者推动企业法人治理结构的完善和体制机制的变革。产业投资人能够为企业带来技术和资源优势、市场机会和份额、管理技术和创新方法等。财务投资人通常不会参与企业的经营管理，只做股权收益类投资，给予公司资金支持。例如，云南白药控股分别于2016、2017年引入新华都集团及江苏鱼跃两大战略投资者，最终形成省国资委45%、新华都集团45%.江苏鱼跃10%的股权结构。白药控股通过引入战略投资者，建立了更加市场化的治理结构和更为灵活的体制机制，增强白药控股的竞争力,引领云南生物医药和大健康产业加快发展。3、员工持股员工持股计划是员工所有权的一种实现形式，是企业所有者与员工分享企业所有权和未来收益权的一种制度安排，员工通过购买企业部分股票或股权而拥有企业的部分产权，从劳动者的单一身份转变为劳动者与企业所有者的双重身份，获得相应的管理权。员工持股既可以丰富国有企业股权架构，提升经营效率，也可作为股权激励，调动员工工作积极性、降低人才流失，提高企业凝聚力和市场竞争力。例如，2014年，上港集团拟定员工持股草案计划，并于同年12月通过非公开发行申请，对象为企业总部及控股子公司共逾16000名员工，持股金额1600万元，持股份数420万股。本次持股计划加重中层以下员工持股力度，更利于发挥基层员工劳动积极性激励作用;3年股权锁定期既能保障计划实施的激励作用，又可以满足员工股份转让变现需求，增强员工持股意愿。二、城投公司混改之引入战略投资者概述城投公司在城市化进程中发挥了很大作用，承担着政府城市化建设的责任。随着政府投融资改革，城投公司被剥离政府融资职能后开展市场化转型，其中很重要的一个策略，就是推动混合所有制改革。考虑当前城投公司群体的特征，城投混改的实施途径更可能是引入战略投资者，具备较强实践性，更有利于发挥混合所有制经济的效用。随着政企关系逐步划清，城投公司在企业管理、业务经营等方面已具备与战略投资者合作的基础。城投公司混改引入战略投资者，能实现多方面的益处，促进城投公司市场化、高质量、可持续性发展。1、推动体制革新升级引入战略投资者倒逼国有企业体制改革，建立由“管资产”向“管资本”过渡的国资监管架构，实现所有权和经营权分离，以三项制度为突破口，革新整个内部运行体制。2、提升经营管理水平.引进战略投资者先进的管理经验，进行治理结构、人才机制、管理体制的优化，完善现代化企业制度。通过战略投资者直接参与公司的管理运营，优化公司经营决策机制。3、盘活经营性资产。通过股权合作引入战略投资者，可实现部分领域内国有股权退出，间接盘活经营性资产。城投公司与投资者优势互补，进一步提升国有资产运营效率，实现保值增值。4、拓展经营领域.城投公司借助战略投资者先进技术水平、资深业务资源和资本运作经验，弥补城投公司业务单一且经营能力不足的缺陷，协助城投公司快速扩展和完善多元化经营领域，提升城投公司在相关产业和业务领域的竞争实力。5、优化资本结构.城投公司借助战略投资者雄厚的资金支持，借助股权交易盘活资金用于化解城投公司存量债务，缓解公司偿债压力。借助战略投资者资深的信用资质条件，提升混改公司市场化融资能力，优化H身融资环境、扩宽融资渠道。随着中央和地方混改政策的深入推进，各地方积极响应国企改革号召，2018年后，城投公司引入战略投资者案例逐步增多。从案例来看，混改标的以城投子公司为主，引入战略投资者与混改标的有较强的相关性，且战略投资者持股比例较高。表2-1地方城投混改之引入战略投资者实施上体£体4级引入H象引入方式A<H比例2014.1±4*n城技校It二蝇子&用坏廉广生弘代4金依权”让10%2017.4云南文收云南文检*公5文化藏身隼侨域云曲)>t<r51%2018.2漏他域mAM*二风子公司4<JTamt.*t*rt9.1%20182机州城及二纵子臬用电力能洋冬江窜现*»ru5、201811天津城发*i二风子公司-Wt华涧，隹49%20188大土实业二M于公司<«««城J1.fi”*trn59%2018.12城投料企二嫁于公冷我受管理福融由绿*tfrn60S201812城收地1产二线子公司地产升火旭外“盛见卢峻火”让33%2019.1河南义收公鬲工包勒二风于QHJX««M,MtaUt70%2019.4金达物业二,子公司物：fc管理t*»Atti60S2019.12通中城桢爆府总产二嫁子公首金>ttr49S2020.4九江城火城投置北三域子公司地户开火()地产股权”让85%2020.9二馍子公司电/弄N爆6兵诈修电户ItRHi1.70%2021.3rt4良投关三统子公司*云俞R位国结51%202144tt1.4三或予公司Mtt1.*tt*ItUHU20%三、城投公司混改引入战投实施流程解析一般而言，混合所有制改革之引入战略投资者的基本流程为,“可行性研究、方案编制、决策审批、交易实施、机制改革”。其中：1、可行性研究I包括混改必要性与可行性、混改主体选择等；2、方案编制：包括企业基本情况、引入战投方式、股权结构设计等；3、决策审批，包括企业内部决策审批、国资委/政府审批等：4、交易实施：包括资产评估、进场交易等；5、机制改革：包括企业治理机制、企业管理机制、中长期激励等。t%i-a<«.因受处A.M<M."及同时改革的必<HfffH遭行"更林黑企业咫*收4*引人应投点才的方贪论谭fc.*«加内*看J1.制“选什决K国青姿/殁府W枇fAiftt产权中场文641林汉企业治理机制企也¥理机制中长*励图3-1地方国企引入战略投资者流程图（一）城投混改引入战投的主体选择2015年9月，国务院印发国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见（国发（2015）54号），提出“分类推进国有企业混合所有制改革”，“分层推进国有企业混合所有制改革”。表3-2混合所有制改革的原则表3-8资产评估结果的备案与核准备案制与核泄制划分> 经各级政府批府经济行为的事项涉及的资产评估项目，由其国资发管机构员贯核准.> 经国务院国资笈管机构批准经济行为涉及的资产评估项目,由国务院国资监管机构负责备案。> 经中央企业及各级资金业批淮经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负货备案。国资发管机构及所出膏企业的资产评估项目备案管理工作,由地方国资盆管机构情况自行规定.核油手续自评估基准之日起8个月内向国资览管机构提出核准申请：国资淮管机构收到核准申请后.时符合核府要求的，及时如织专家审核,在20个工作日内完成对评估报告的核泄：不符合核泡要求的，予以退回.备案手续自评佶基准之日起9个月内提出备案中请：国资监管机构或所出资企业收到备案材料后.时材料齐全的.在20个工作日内办理各案手续，必要时可组枳有关专家参与备案评2、产权市场交易（1）进场公开交易企业国有资产交易监督管理办法（国务院国资委财政部令第32号首次明确界定了纳入监管范围的“三类交易行为”（企业产权转让、企业增资、企业资产转让）和“三类交易主体”。按照32号令相关条款规定，无论是股权转让还是增资扩股，原则上均应当通过产权交易市场公开进行，即“进场公开交易”。第十三条产权转让原则上通过产权市场公开进行按照现代企业制度，依据“产权清晰、权贡明确、政企分开、管理科学”的要求，在保障各个股东权益的基础上，以董事会建设为核心，合理安排股东、