公司法司法解释解读及法条全文.docx

8月28口上午1。时，破岛人民法院在以诙人民法院新闻发布厅实行新闻发布会，发布£瓜而人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干何SS的规定（四。以下简称气说明：，”），并对其作出了权威解读.为正确适用中华人艮共和国公司法,审理好决议效力、股东知情权、利润安排权、优先购买权和股东代去诉讼等纠案件，说明于2016年12月5口由地态人民法院审判委员会第1702次会议通过，并将自2017年9月1日起施行.说明8包括27条设定,涉及决议效力、股东知情权、利润安排权、优先购买权和股东代表诉讼等五个方面纠纷案件审理中的法律动用问题，以下为地岛人民法院在新闻发布会上对M说明3的权成解读以及说明B全文。最鬲人民法院对4公司法司法说明（四的解读各位记者：大家上午好！今I新闻发布会的主题是向大凛通报E最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问遨的规定（四）3有关状况.为正确适用中华人民共和国公司法（以下简称公司法,审理好决议效力、般东知情权、利制安排权、优先购买权和股东代表诉讼等刎纷案件，2016年12月5日最高人民法院审为委员会第1702次会议探讨原则通过了号域高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干向超的规定PM）J（以下简称说明）,并将于2017年9月1日起施行，下面,我对£说明的制定背景、经过以及主要内容作简要介绍和说明。一、说明的制定背景和经过（一）关于制定背景第一，制定&说明3是贯彻党中心系列部群.健全公司治理、加强股东权利爱护的迫切须要.党的十八大以来,习近平总书记多次强调要加强投资者权益爱护.党中心就加强投资者爱护、提高公司治理水平作出了一系列重要部署。£中共中心关于全面深化改革若干重大问题的确定强调，耍健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，中共中心国务院关于完善产权爱护制度依法爱护产权的看法明确要求，将股权与物权、债权、无形财产权并列爱护，并强调了同股同权、同股同利等基本原则.在中国特色社会主义市场经济法律体系中,公M法是业取要的市场主体法律制度，是股东行使股东权利、参与公司治理的基本法律依据“制定£说明,就是要阴彻党中心的一系列正要部署，提裔人民法院精确适用公司法的水平，为规范公司治理、加强股权爱护供应有力司法保障.其次,制定f说明是依法保同供应侧结构性改革的迫切须要.公司作为最主要的市场主体.无疑是改善市场供应的主力军。因此，规范公司治理结构、加强股东权利爱护,促进公司柩定经营和发展壮大，对i采化推动供应蒯结构性通革具行她础性作用。制定£说明3,就是要加强股东权利的司法救济,依法爱护投资者的主动性,就是要妥当处埋股东之间、股东与公司之间等利益冲突,尽可能避开公H概局.为实现公司治理法治化.促进公诃持续稳定经营供应司法保障，第三，制定4说明是营造良好昔幽环境的迫切须要，在今年召开的中心财经领导小组第16次会议上，习近平总书记强圜：“要改善投资和市场环境、加快对外开放步伐，降低市场运存成本，营造稳定公允透光、可预期的首Ifii环境，推动我国经济持续粒定健康发展，"公司法律制度是否完善对营商环境修响非雷垂大，不仅影响着国内投资者的主动性，也影响着国际投资若对投资地的选择.影响着国际资本的流淌。因此,长期以来.公司法成为许多国家和地区创建制度优势、广泛吸纳投资的重要依托,世界范用内的公司法律制度竞争始终存在，而且仍将持续，成为公司法生气勃勃的强大动力。£说明发布施行后，将对提高我国公司法律制度的国际比争力，改善投资环境起到重耍作用.第四,制定4说明是统一适用公M法妥当处理公E治理和段东权利纠纷的迫切须要.近年来，随着公司数量的快速增长，这两类刎纷案件逐年上升,在公司纠纷案件中占比高达60%多，,些大型公司的决议效力纠纷，共至成为舆论焦点和热点，引发社会各界对公司法相关规定的广泛关注，被舆论称之为中国公司治埋的标记性事务.与此同时，公司法适用中遇到的新状况、新问题增多：一些法律适用向题价议较大,祓判观点不一样的状况时有发生：因缺乏明确规定,一些股东权利被损害后，得不到有效的司法救济。地方各级法院和社公各界纷纷要求尽快制定相关司法说明。统一法律适用是宪法给予最高人民法院的神圣职宙，我们必需迎难而上，抓紧制定实施学说明！，解决一批各级人民法院在审埋公司纠纷案件、适用公M法过程中常常遇到的耻雄困难问遨.（二）关于制定经过对公司法的司法说明工作是项系统工程，当代公司法通常包括三个方面的制度：投融资及其退出的法律制度、公司治埋的法律制度和公司并a的法律制度.最高人民法院关于公M法说明工作的支配和布局基本遵循了这一体系.2005年.我国公HJ法修订并重新颁布后.最高人民法院随即出台公司法司法说明（一）令，主要解决了新IH法连接适用的问题，2008年和2011年，最高人民法院分别出台了公司法司法说明（二祥和£公司法司法说明（三），主要解决了股东出资纠结和公司解放清算纠纷案件审理中的法律适用问遨均陋于投融资及其退出的法律制度范痪.随后,以股东权利爱护和公E治理为主跑,我院着手起草说明?福,至今已历时5年多。在此过程中，我们深化地方各级法院调杳探讳,多次举方法学专家论证会，分别举办仲裁协和律师、上市公司、民肯企业等专题座读会，先后两次向全国人大法_£委和国务院法制办等中心有关部委，以及地方各级法院征求看法，两次向全社会公开征求看法.我们收集了数口条各方面的珍贵后法.充分发扬了M法民主，凝合了社会各界的共识和才智。2017年3月15日中华人民扶和国民法总则正式颁布后，我们历时近卜个月,反观论证，对我院审判委员会原则通过的E说明3进行了仔细梳理和校核,以确保与新法规定保持一样.二、说明的主要内容说明3包括27条规定，涉及决议效力、股东知情权、利润安排权、优先购买权和股东代表诉讼等五个方面纠纷案件审理中的法律适用问题，（一）完善决议效力瑕疵诉讼制度.H开股东会或者股东大会、茄事会会议,就公司经营事项作出决议,是公司治理的主要方式.因此.关于决议效力的争议也是公司治理纠纷的主要类里。4说明主要从以下三个方面，完辔了决议效力取破诉讼的法律适用规则：一是确定了决议不成立之诉，对决议效力瑁疵的分类，各国立法例大致存在“二分法”与“三分法”的分野,前者包括决议无效和决议可撤销两种决议效力瑕疵后者则在此基础上还规定了决议不成立或者决议不存在，我国公司法其次十：条规定了确认决议无效和撤销决议之诉，均系针对已经成立的决议，未涌盖决议不成立的情形.我们认为，从体系说明动身，不成立的抉议当然不具有法律约束力,应是公司法的默示性规定.因此.说明第五条烷定了决议不成立之诉，与决议无效之诉和撤销决议之诉一起，共同构成了“三分法”的格局。有观点认为，召开会议并作出决议，是公司遨志的形成过程，而#公司的意也表示，因此不属F民事法律行为，不存在是否成立的问遨.我们认为，民法总则*明确将包括公司在内的法人的决议行为,规定在民事法律行为制度中.而此4说明应当产格货彻.二是明确了决议效力案件的原告范困.为维护公司稳定经营和交易平安，在诉的利益原则的基础上，各国公司法对决议效力确认之诉的原告范用多有限制。我国公司法其次十二条亦就此作了适当限制，但由于该规定较为原则，司法实践中对其详细含义存在肯定争议.说明3严格赞朗公司法其次十二条的立法宗旨,在第一条规定确认决议无效或者不成立之诉的原告,包括股东、米事、监事等：在其次条规定，决议撤销之诉的原告应当在起诉时具有股东资格，三是明确了确认决议无效或者撤销决议的法律效力。关于公司内部规定或者决议的外部效力问题，民法总则8通过第六十一条、第八十五条等规定予以了明确，基本确立了内外有别、爱护善意相对人合法利益的原则.楙此.说明3第六条明确规定,B5东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者推销的，公司依据该决议与睥意相对人形成的民事法律关系不受影响。(二)依法强化对股东法定知情权的爱护.公司法第三十三条、第九十七条给予了股东查阅、红制公司章程、决议等文件材料的权利.该权利是公司法给予股东的固有权.屈F法定知情权，是股东权利中的基础性权利.依法应当严格赞护，说明?针对适用该两条规定中遇到的争议较多的何明，作出了如下规定：一是结合诉的利益原则，通过笫七条明确了股东就公司法第三十三条、第九十七条规定享有的诉权,并规定了有限责任公司原股东享有的有限诉权.二是结合司法实践阅历,对股东查阅公E会计账簿可能行的不正值目的作了列举,明确划定了公司拒绝权的行使边界。三於明确规定公司不得以公司日程、股东间办议等方式，实侦性潮夺股东的法定知情权，公司以此为由拒地股东行使法定知情权的，人民法院不予支持。四是为保障股东知情权的行使,对股东聘请中介机构执业人员协助查阅作出了规定.五是就股东可以恩求未依法履行职费的公M/事、高级管理人员瞄偿损失作了规定,以防止从根本上损宙股东知情权.(三)主动探究完善对股东利润安排权的司法救济。利湖安排权,是指段东有权依据出资或股份比例思求安排公司利润的权利,是否安排和如何安排公司利润，原则上届于商业推断和公司自治的范i,人民法院一般不应介入,因此.说明第十四条、第十五条明确规定.股东恩求公司安排利涧的，应当提交栽明详细安排方案的股东会或者股东大会决议：未提交的，人民法院原则上应当不予支持，但近年来，公司大股东违反同段同权原则和般东权利不得滥用原则，排挤、压榨小股东，导致公司不安排利润，损害小股东利润安排权的现敢时有发生,严皎破坏了公E向治。比如.公M不安排利润,但董事、IfiS级管理人员领取过高薪IW.或者由控股股东操双公司购买与经哲无关的财物或者服务，用于其自身运用或者消费,或者防嫡或者转移利润，等簪，为此，E说明第十五条但拈规定，公司股东滥用权利，踪致公司不安排利润给其他股东造成投失的，司法可以适当干预,以实现对公司自治失灵的矫正.（四）规范股东优先购买权的行使和损#救济.有限武任公司具有较演的人合性，股东之间基于相互佰任而共同投资.为此，公司法规定，股东向公司股东以外的人转让股权收，其他股东享有的在同等条件下优先购买转让股权的权利.这是股东维护其人合性利益的主要法律依据。但关于股东优先购买权的行使通知、行使方式、行使期限、揽宙救济等，公司法没有详细规定。为此，说明？,是细化了行使股东优先购买权的程序规则。比如现定转让股东应当以书面或者其他能够确认收悉的合理方式，招转让股权的同等条件通知其他股东：股东优先购买权的行使期限,应当依据章程现定期限、转让股东通知期限和加日最低期限的先后依次确定：推断“同等条件应当考虑的主要因素,包括弼让股权的数:电、价格、支付方式及期限，等等。二是明确了股东优先购买权的行使边界和投苫救济制度,股东优先购买权制度的立法宗旨，在于维护公司股东的人合性利益，而非保障其他股东取得转让股权.如此，£说明令其次十条规定.有限为任公司的转让股东在其他股东E见优先股买后又不同意转让的.而其他股东优先购买的主见，人民法院不予支持，亦即其他股东不具有强制缔约的权利。同时，为了防止转让股东恶意利用该规则，损吉股东优先购买权，£说明X，其次十一条明畸现定，转让股东未就股权转让事项征求其他股东看法，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先的买权的.其他股东有权要求以实际转让的同等条件优先购买该股权.但为了维护交易秩用和公司株定经营,说明2对股东优先购买权被侵击后，股东行使相关权利的期附做了适当限制，三是解决了关于损吉股东优先购买权的股权转让合同效力的实践争议.我们认为,对此类合同的效力，公司法并无特殊规定，不应仅仅因为投害段东优先购买权认定合同无效、接的合同,而应当严格依照合同法规定进行认定.正是基于此类合同原则上有效，因此人民法院支持其他股东行使优先购买权的,股东以外的受让人可以恳求转让股东依法担当相应合同而任，（五）完善股东代表诉讼机制.一是明确公司法第一百五十一条涉及两类不