江苏沙钢集团有限公司2024年度第四期超短期融资券(科创票据)募集说明书.docx

江苏沙钢集团有限公司2024年度第四期超短期融资券（科创票据）募集说明书发行人江苏沙钢集团有限公司发行金额8亿元发行期限119天担保情况无担保主体评级结果无信用评级机构无主承销商及簿记管理人I中国建设银行股份有限公司中国建设银行ChinaConstnjctionBank联席主承销商：兴业银行股份有限公司6）兴业银行INDUSTRIA1.BANKCO1.11>.二零二四年八月声明与承诺本企业发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值做出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者谙认其阅读本募集说明书全文及有关的信息披溶文件，对信息披露的其实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律贡任。企业负击人和主管会计工作的负贡人、会计机构负五人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。发行人或其授权的机构已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行J'确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债券发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，企业和相关中介机构应对异议情况进行披露。凡通过认购、受让等合法手段自愿取得并持有本期债务融资工具的投资人，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人等主体权利义务的相关约定等。发行人承诺根据法律法规和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。鼓至本募集说明书卷署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。目录重要提示S一、发行人主体提示S二、发行条款提示6三、投资人保护机制相关提示6四、审计报告提示9五、科创票据相关提示9第一章伟义11一、常用名词择义11二、专用技术词语择义12第二章风险提示及说明14一、债务融费工具的投资风险14-发行人相关风险14第三章发行条款23一、主要发行条款23二、发行安排24第四孽募型资金运用27第五章发行人基本情况30一、发行人概况30二、发行人历史沿革31三、发行人IS权结构及股东情况33四、发行人独立性情况36五'发行人莫要权部投资情况37六、发行人公司治理46七'发行人人处英本情况53八、发行人主营业务情况57九、发行人及拟建工程73十、公司业务发假烧划和目标74十一、发行人所处行业分析75十二、发行人行业地位和竞争优势97十三、关于符合国家产业政第的自查报告103第六章企业主要财务状况107一、发行人近年财务报i的编制和审计情况107二、发行人行要财务指标及分析121三、有息硕务14S四、关联交易149五、或有事项153六、受限资产情况156七、访生产品情况157八、重大投资理财产品1S7九、海外投资1S9十、直接债务融资计划1S9十一、火他重要事项1S9第七章发行人费信状况161一、发行人极行授信情况161二、发行人违约情况162三、发行人直接愦务融资历史情况162第八章本期债务融资1：M的担保情况163第九期税项164、增位税二、所得税第十章信息披露安排一、本期债融资工具发行前的信息披露二、本期债务网资工具存续期内定期俏恩披露三、本期债务触能工具存续期内重大事项披亚四、本期债务融费工具本息兑付事项五、本期债务融淡工具其他存域期披正事项第十一章持自人会议机制一、会议目的与效力二、会议权限与议案三、会议召集人与召开情形第十二章主动依务管理一、置换二、同塞征集机制第十三章违约、风险情形及处置二、违约贵任181三、发行人义务181四、发行人应急预案182五、风险及靖妁处置嘉本原则182六、处置布施182七、不可抗力183八、争议解决机制183九、弃权184第十四度发行有关机构185一、发行人185二、主承销商/簿记管理人18S三、联席主承第商185Pq、存续期管理机构18S五、审计机构190六、律师事务所191七、登记、托管、站算机构191八、集中簿记建档系统191第十五章备查文件192一、备有文件192二、查询地址192附录I指标计算公式194重要提示请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。一、发行人主体提示（一）核心风险提示1、资产负债率较高的风险2021-2023年末及2024年3月末，发行人资产负债率分别为55.94%、56.12%,57.5%和56.13%，资产负债率偏高，主耍原因为：一是公司主要从事的钢铁生产属于资金密集型行业：二是公司近几年生产及销俗规模扩张较快。如若未来发行人融资规模继续增大，资产负债率将面临继续升高的风险。2、经营活动现金流波动风险2021-2023年末及2024年3月末，发行人经营活动现金净流量净额分别为2.117.832.55万元、806,135.18万元、1,456,067.65万元和338,568.45万元,整体呈大幅波动趋势。受制于未来国内钢铁市场走势的不确定性，发行人的经营活动现金净流量:会陨钢铁市场蜕气度的变化而出现波动，可能会对公司偿债能力带来不利影响。3、短期债务比较大的风险发行人日前流动负债占总负债比重及短期借款占借款总额的比重较大。截至2024年3月末，流动负债为998.82亿元，占总负债比Ig为69.89%,其中，短期借款164.17亿元,年内到期的非流动负债280.75亿元，短期借款和年内到期的非流动负债合计占总负债的比重31.13%。随着发行人投资规模的扩大、产能的扩张，公司未来的资金支出需求将增大,如果未来发行人利润、现金流不能维持在合理水平，可能影响资金周转和流动性，从而导致短期偿债压力风降。I、2022年10月，发行人与上海星星i科技（集团）有限公司及其下属子公司上海安星产业投资有限公司、上海知星工业技术发展有限公司（合称“转让方“）就南京南铜钢铁陕介有限公司（以下简称“标的公司“）60%的股权收购事宜（以下简称“本次交易”）达成投资框架协议。2023年3月14日，发行人、江后沙钢集团投资控股有限公司（以下简称“沙钢投资公司“）与转让方就本次交易冬署正式股转转让协议.2023年4月2日，南京钢铁集团有限公司（以下简称“南钢集团”）正式宣布行使优先购买权。在本次交易过程中，发行人认为相关各方的行为已侵害到发行人和沙钢投资公司的合法权益，为此.发行人及沙钢投资公司选择寻求司法救济，向江苏省高级人民法院提起诉讼，案号为（2023）苏民初1号，江苏省高级人民法院对本案采取非公开方式进行了审理。2023年10月13日，发行人收到经江苏省高级人民法院作出的（2023）苏民初I号q民事调解书，主要内容如下：发行人及沙钢投资公司白愿退出本次交易，南钢集团向发行人、沙钢投资公司支付补偿款.收到上述补偿款之日起£个工作日内.发行人与转让方配合办理转让方持有的质押手发行人的南京南钢钢铁联合有限公司49%股权的解除质押登记手续。收到上述补偿款后，发行人、沙钢投资公司与案涉其余各方之间不得再因案涉60%股权交易任何事宜相互提起任何诉讼或者仲裁主张权益。上述诉讼相关受理W减半收取，由各方各自承担。一方不履行调解协议，其余各方可持调解协议，向人民法院申请强制执行。上述事项未对发行人的生产经营、财务状况及偿债能力产生重大不利影晌，不存在损害发行人、股东、债权人利益的情况。2、2023年度，发行人营业利润252,806.97万元，同比下降50.07%,净利涧212.644.08万元,同比下降60.41%。2024年13月,发行人营业利润40,495.30万元，同比下降57.91%,净利润25,070.28万元,同比下降71.46%。降幅较大,主要为钢铁行业市场形势不佳，营收规模及盈利水平下降所致。3、实际控制人变更2024年6月30日，公司原控股股东及实际控制人沈文荣先生逝世。沈文荣先生生前直接持有江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团''）29.32%的股权、宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司（以下简称“锦程沙洲”）70.53%的股权、张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司（以下简称“润源不锈钢”）50.01%的股权。近日，沈彬先牛.通过沈文荣先生劭世后的财产分配及转让、遗产继承等方式，取得了沈文荣先生原持有的沙钢集团、锦程沙洲及润源不锈钢全部股权，成为公司实际控制人。上述股权的权益变动已于2024年7月16日完成工商变更登记手续。除上述情况外，近一年来，发行人不涉及MQ.4表（盎大资产Oi组）、MQ.7表（重耍事项）、MQ8表（股权委托管理）的情形.二、发行条款提示不涉及。三、投资人保护机制相关提示1.）持有人会议机制本期债务般资工具筹集说明书在,持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务触资工具全部持有人具有同等效力和约束力。本募集说明书在“持有人会议机制”章节对持有人会议召开情形进行了分层，本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化：发行人发行的其他债务融I资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付：发行人及合并范用内了公司拟H1.告、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%：发行人及合并范闱内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%：发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%：发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形：发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产建组的：发行人进行重大债务盎组;发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件等情形发生时，自事项披露之日起15个工作日内无人提议或提议的持有人未满足10%的比例要求，存在相关事项不召开持有人会议的可能性。本募臾说明书在“持有人会议机制''章节设置/”会议有效性”的要求，按照本募集说明书约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权超过1/2,会议方可生效。参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下,无法行使所持份额代表的表决权。本募集说明书在“持有人会议机制”章节设身了多数决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过：对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权273以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况卜.，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，包括变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排：新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；聘请、解聘、变更本期债务融资工具受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托