《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》修订说明.docx

附件1深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年9月修订征求意见稿）第一章总则第一条为了规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者合法权益，提高上市公司质量，根据中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法上市公司重大资产重组管理办法（以下简称重组办法）、创业板上市公司持续监管办法（成行）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所创业板股票上市规则（以5统称上市规则）及本所其他业务规则，制定本规则。第二条上市公司实施重大资产重组的，适用本规则；本规则未作规定的，适用本所其他相关业务规则。上市公司实施不涉及股份发行的重大资产重组的，不适用本规则第四章至第六章的规定。第三条本所对上市公司发行股份购买资产涉及的证券发行申请（以下简称发行股份购买资产申请）进行审核。经审核，本所认为本次交易符合重组条件和信息披露要求的,将审核意见、上市公司申请文件及相关审核资料报中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）注册；认为本次交易不符合重组条件或者信息披露要求的，作出终止审核的决定。第四条上市公司、交易对方及有关各方应当及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员，应当严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担相应法律贵任。第五条本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他相关规定（以下简称相关法律法规），对上市公司及相关主体重大资产重组行为、独立财务顾问和证券服务机构及其人员履职行为等进行自律监管。本规则第四条规定的主体应当积极配合本所重组审核工作，遵守廉洁从业有关规定，不得直接或者间接以不正当手段干扰审核工作，接受本所自律监管并承担相应的法律责任。第六条上市公司、独立财务顾问和证券服务机构在发行股份购买资产方案披露后至申报前，首轮审核问询发出后可以就重组审核业务问题或者事项向本所重组审核机构进行咨询沟通。业务咨询沟通的具体事项由本所另行规定。第七条本所出具本次交易符合重组条件和信息披露要求的审核意见，不表明本所对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明本所对股票的投资价值、投资者的收益或者本次交易作出实质性判断或者保证。第二章重组标准与条件第八条创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。第九条上市公司向特定对象发行可转换为股票的公司债券购买资产的，应当符合重组办法及中国证监会关于发行可转换为股票的公司债券购买资产的规定，并可以与特定对象约定转股期、利率及付息方式、赎回、回售、转股价格向上修正等条款，但转股期起始日距离本次发行结束之日不得少于六个月。第十条上市公司实施重组上市的，标的资产对应的经营实体应当是符合首次公开发行股票注册管理办法（以下简称首发注册管理办法）规定的相应发行条件、相关板块定位的股份有限公司或者有限责任公司。主板上市公司实施重组上市的，标的资产应当符合下列条件：最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于人民币2亿元，最近一年净利润不低于人民币1亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币2亿元或者营业收入累计不低于人民币15亿元。创业板上市公司实施重组上市的，标的资产应当符合下列条件之一：（一）最近两年净利润均为正，累计净利润不低于人民币I亿元，且最近一年净利润不低于人民币6000万元；（二）最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币4亿元；<三）最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。本章所称净利涧以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值；如标的资产涉及编制合并财务报表的，净利润为合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润，不包括少数股东损益。本规则所称重组上市，是指重组办法第十三条规定的重大资产重组行为。第十一条上市公司重组上市标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的，除符合首发注册管理办法规定的相应发行条件、相关板块定位外，其表决权安排等应当符合上市规则等规则的规定。主板上市公司重组上市标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的，应当符合下列条件：最近一年营业收入不低于人民币15亿元，最近三年净利润均为正且累计不低于人民币2亿元，最近一年净利润不低于人民币I亿元。创业板上市公司更组上市标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的，应当符合下列条件之一：（一）最近一年营业收入不低于人民币5亿元，最近两年净利润均为正且累计不低于人民币I亿元，且最近一年净利润不低于人民币6000万元；（二）最近一年营业收入不低于人民币5亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。第十二条上市公司股东在公司实施发行股份购买资产中取得的股份，应当遵守重组办法关于股份限售期的有关规定；但控制关系清晰明确，易于判断，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外o创业板上市公司实施发行股份购买资产构成重组上市，标的资产对应的经营实体尚未盈利的，在上市公司重组上市后首次实现盈利前，控股股东、实际控制人自本次交易所取得的股份登记之日起三个完整会计年度内，不得减持该部分股份；自本次交易所取得的股份登记之日起第四个完整会计年度和第五个完整会计年度内，每年减持的该部分股份不得超过上市公司股份总数的2%O上市公司发行股份购买资产，交易对方不符合上市公司所在板块投资者适当性管理要求的，可以持有或者依规卖出所获得的上市公司股份。上市公司换股吸收合并，被吸收合并公司股东不符合吸收合并公司所在板块投资者适当性管理要求的，可以持有或者依规卖出所获得的吸收合并公司的股份。第十三条上市公司实施重大资产重组，标的资产涉及红筹企业的，应当按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第24号注册制下创新试点红筹企业财务报告信息特别规定深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第3号创新试点红筹企业财务报告信息披露的规定，在重大资产重组报告书中披露标的资产的财务会计信息。第三章重组信息披露要求第十四条上市公司、交易时方及有关各方应当依法披露或者提供信息，独立财务顾问、证券服务机构应当依法对信息披露进行核查把关。第十五条上市公司应当诚实守信，依法披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，至少包括下列事项：（一）交易方案的合规性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、业绩承诺和补偿的可实现性、本次交易是否有利于增强上市公司的持续经营能力和独立性：（二）标的资产的经营模式、行业特征、财务状况，股权及资产权属的清晰性、经营的合规性、资产的完整性、业务的独立性；（三）本次交易、标的资产的潜在风险。上市公司应当综合考虑执业能力、诚信记录、市场形象等情况，审慎选择独立财务顾问和证券服务机构。上市公司、交易对方及有关各方应当为独立财务顾问、证券服务机构及时提供真实、准确、完整的业务运营、财务会计及其他资料，充分配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。第十六条上市公司及交易对方的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当诚实守信，保证申请文件和信息披露的真实、准确、完整，依法审慎作出并履行相关承诺，不得损害上市公司和投资者合法权益。上市公司及交易对方的控股股东、实际控制人不得利用控制地位或者影响能力要求上市公司实施显失公允的重组交易，不得指使或者协助上市公司、交易对方进行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为。第十七条独立财务顾问应当诚实守信、勤勉尽责，保证重大资产重组预案、报告书及其出具的独立财务顾问报告等文件的真实、准确、完整，切实履行尽职调查、报告和披露以及持续督导等职责。独立财务顾问应当严格遵守相关法律法规、行业自律规范的要求，严格执行内部控制制度，对申请文件进行审慎核查，对本次交易是否符合重组条件和信息披露要求作出专业判断，审慎出具相关文件。第十八条会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构应当诚实守信、勤勉尽货，保证其出具文件的真实、准确、完整。证券服务机构应当严格遵守法律法规、中国证监会监管规则、执业准则、职业道德守则、本所业务规则及其他相关规定，建立并保持有效的质量控制体系、独立性管理和投资者保护机制，严格执行内部控制制度，对与其专业职责有关的业务事项进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。第十九条上市公司的申请文件及信息披露内容应当真实、准确、完整，并符合下列要求：（一）包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；（二）所披露的信息致、合理且具有内在逻辑性；（三）简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。第二十条上市公司应当充分披露本次交易是否合法合规，至少包括下列事项：（一）是否符合重组办法及中国证监会其他相关规定所规定的条件；（二）是否符合本规则及本所其他相关规则的规定。独立财务顾问、证券服务机构在出具的独立财务顾问报告、法律意见书等文件中，应当就本次交易是否合法合规逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。第二十一条创业板上市公司应当充分披露拟购买资产所属行业是否符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。本次交易拟购买资产所属行业如与上市公司处于同行业或者上下游的，上市公司应当披露拟购买资产与上市公司主营业务是否具有协同效应。如具有协同效应的，应当充分说明并披露对未来上市公司业绩的影响，交易定价中是否考虑了上述协同效应；如不具有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。前款所称协同效应，是指上市公司因本次交易而产生的超出单项资产收益的超额利益，包括下列一项或者多项情形：（一）增加定价权；（二）降低成本；（三）获取主营业务所需的关键技术、研发人员；（四）加速产品迭代：（五）产品或者服务能够进入新的市场：（六）获得税收优惠：（七）其他有利于主营业务发展的积极影响。独立财务顾问应当对创业板上市公司拟购买资产所属行业是否符合创业板定位，是否与上市公司处于同行业或者上下游进行核查把关，并出具专项核查意见。第二十二条上市公司应当充分披露本次交易的必要性，至少包括下列事项：（一）是否具有明确可行的发展战略；（二）是否存在不当市值管理行为；（三）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划；（四）本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形；（五）是否违反国家相关产业政策。第二十三条上市公司应当充分披露本次交易资产定价的合理性，至少包括下列事项：（一）资产定价过程是否经过充分的市场博弈，交易价格是否显失公允：（一）所选取的评估或者估值方法与标的资产特征的匹配度,评估或者估值参数选取的合理性：（三）标的资产交易作价与历史交易作价是否存在重大差异及存在重大差异的合理性；（四）相同或者类似资产在可比交易中的估值水平；（五）商誉确认是否符合企业会计准则的规定，是否足额确认可辨认无形资产。第二十四条上市公司应当充分披露本次交易中与业绩承诺相关的信息，至少包括下列事项：（一）业绩承诺是否合理，是否存在异常增长，是否符合行业发展趋势和业务发展规律；（二）交易对方是否按照规定与上市公司签订了明确可行的补偿协议；（三）交易对方是否具备相应的