XX重工股份有限公司信息披露事务管理制度（2024年修订）.docx

XX重工股份有限公司信息披露事务管理制度（已经于20XX年X月X日审议通过，202X年X月X日第X次修订）二C）二四年X月目录第一章总则第二章基本原则.第三章信息披露管理部门第四章信息披露的范围及标准第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书第二节定期报告第三节临时报告第五章信息披露的程序第六章信息披露工作的管第一节职责划分第二节股东信息的询问管理与披露第三节财务管理和会计核算的内部控制与监督第四节沟通制度第五节公司部门及分公司、子公司的信息披露事务管理制度第六节内幕信息及知情人的管理第七节暂缓披露和披露豁免制度第七章档案管理第八章年报信息披露重大差错特殊规定第九章费任追究第十章附则附件：（一）内幕信息保密义务提醒函.附件：（二）对外报送未公开披露信息备案登记表附件：（三）信息披露审批表第一章总则第一条为了贯彻证券市场的公开、公平和公正原则，规范XX重工股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露义务人的信息披傕行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，增加公司管理透明度，依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上市规则（以下简称“股票上市规则”）以及上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一信息披露事务管理等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定，特制订GXX重工股份有限公司信息披露事务管理制度（以下简称“本制度”。第二条本制度适用公司及下列人员和机构，统称“相关信息披露义务人”：（-）公司：（二）公司董事、监事、高级管理人员；（三）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人：（四）其他负有信息披露职责的公司人员；（五）公司控股股东、持股5%以上的股东及公司实际控制人；（六）公司的关联人（包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人）依据相关法律、法规、规章对公司信息披露负有相应责任：（七）公司重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及相关人员；（八）法律、行政法规和证券监管机构规定的其他承担信息披露义务的主体。第三条公司及相关信息披露义务人必须按照本制度的要求进行信息披露和履行相关义务。第四条本制度所称“信息”是指所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息以及证券监管机构要求披露的信息：本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管机构备案的行为。第五条公司及相关信息披露义务人依法披露信息应将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）北京监管局，同时置备于公司住所和上海证券交易所供社会公众查阅，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布。公司及相关信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第六条公司及相关信息披露义务人信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文木发生歧义时，以中文文本为准。第二章基本原则第七条信息披露的基本原则是：确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整，忠诚履行持续信息披露的义务，确保投资者及时了解公司的发展动态，满足投资者进行投资决策、行使股东权利的需要，并通过信息披露推动公司发展。第八条信息披露是公司及相关信息披露义务人的持续责任，公司及相关信息披露义务人应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。公司及相关信息披露义务人进行信息披露应当及时、公平、真实、准确、完整、筒明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，具体包括以下内容：（一）在本制度规定的期限内，及时披露所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息：（一）信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则，应当向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息：（三）以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有.虚假记载；（四）使用明确、贴切的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述，披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观；（五）充分披露对公司证券及其衍生品种交易价格有较大影响的信息,揭示可能产生的重大风险，不得有选择性地披露部分信息，不得有重大遗漏，信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求；（六）应当使用事实描述性语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句；（七）在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。第九条除监事会公告外，公司披露的信息应以董事会公告的形式发侦。第十条公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公'F地披露信息，以及所披露的信息内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并应当在公告显要位置载明前述保证，不能保证所披露的信息内容真实、准确、完整的或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。第十一条除依法需要披露的信息外，公司及相关信息披露义务人在不涉及敏感财务信息、商业秘密的前提下，可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司及相关信息披露义务人H愿披露的信息应当真实、准确、完整，不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用F1.愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。第三章信息披露管理部门第十二条公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事长为信息披露工作第一责任人，由董事会秘书负责具体组织协调。公司证券管理部门为信息披露事务管理部门，由董事会秘书负责管理。第十三条董事会秘书负责组织和协调信息披露事务。具体职责如下：(一)负责汇集公司应予披露的信息并报告董事会，组织公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。（二）筹备组织董事会会议、监事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件，并要求公司有关部门和人员提供相关资料和信息。（三）负责组织安排信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时.，立即向上海证券交易所报告并披露。（四）负责组织投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，组织相关部门持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，督促公司董事会及时回复上海证券交易所的问询。（五）负责组织协调定期报告资料的准备和定期报告草案的编制，提交董事会审议。（六）负责安排相关部门将国家相关法律、法规和证券监管部门、上海证券交易所对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露义务人和相关工作人员。（七）负贡组织公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门就相关法律法规、上海证券交易所相关规定、公司相关制度进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规政、其他规范性文件和公司章程，切实履行其所作出的承诺：在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即向上海证券交易所报告。（九）负责组织安排公司股权管理事务，由证券管理部门保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东持有本公司股份的资料，并负责组织安排披露相关持股变动情况。（十）公司法、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。第十四条董事会秘书应当按照法律法规对信息披露的要求作好信息披露的统筹安排工作。公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书做好信息披露工作，不得干预董事会秘书按有关法律、法规及股票上市规则的要求披露信息。公司的财务部门、对外投资部门应当配合董事会秘书作好本部门相关的各项工作，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能及时披露。第十五条对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，董事会秘书应列席公司涉及信息披露的市要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。第十六条为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时。第十七条董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责：在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务应负的责任。第四章信息披露的范圉及标准第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书第十八条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。第十九条公司申请首次公开发行股票时，中国证监会受理申请文件后,发行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格信息，公司不得据此发行股票。第二十条股票发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。第二十一条公司申请股票上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编制上市公告”，并经上海证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。第二十二条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。第二十三条本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。第二十四条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。第二节定期报告第二十五条公司应当按照证券监管机构的规定编制和披露年度报告、中期报告和季度报告等定期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责安排相关人员送达董事、监事、高级管理人员审阅：董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告：监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。第二十六条年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格且符合证券法规定的会计师事务所审计。公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计：（一）拟依据半年度财务数据