公司设立前期准备.docx

一、成立一家有限责任公司一般要经过以下十五个步骤：（1）组织公司股东。（2）确定公司名称。（3）确定公司地址。（4）预定公司经营范围。（5）确定股东的出资。（6）确定公司的组织管理结构。（7）确定公司的法定代表人。（8）制定公司章程。（9）办理公司验资。（10）办理公司登记注册。（三）刻制公司印章。（12）办理公司组织代码登记。（13）开设公司正式银行帐户。（14）办理公司税务登记。（15）颁发股东出资证明书。二、组织公司股东股东即是公司的出资人，也称为投资者，成立一家公司首先就是要组织肯定数量的投资者。什么人可以成为公司的股东呢？除国家有禁止或限制的特殊规定外，有权代表国家投资的政府部门或机构、企业法人、具有法人资格的事业单位和社会团体、自然人都可以成为公司的股东。三、确定公司名称申请名称预先核准的时候,应当提交下列文件：(I)全体股东签署的公司名称预先核准申请书：(2)股东的法人资格证明或者自然人的身份证明。核准公司名称大约要交30元手续费。四、确定公司地址第一、公司的地址必需跟你打算递交申请的注册机构的级别相一样，例如你打算在兰州市城关区工商局注册一家有限公司，那么你不能将公司地址定在七里河区。其次、公司地址所在地必需具备完整的产权证明文件。产权证明文件证明该所在地归谁全部，一般是指房产证，或者是购房合同加上银行按揭证明。房产证明是拿给工商局作确认用的，确认完了会退回给业主。第三、一个地址只能注册一家有限公司，假如你定的地址以前已经有注册过一家公司而且那家公司现在还没有搬走或注销，那么现在就不能用来再注册一家公司，即使是原来的公司搬走了，也要确认那家公司有没有办理地址变更手续。第四、有些地方的工商局对注册有限公司的房屋档次有所要求，在注册之前必需了解当地的规定，或者到工商局先询问清晰。第五、假如公司地址所在地的全部权不属于任何一个股东的，那么必需由其中一个股东跟业主签订一个租赁合同，在签订租赁合同之前肯定要界清晰上面所说的几点。租赁合同一般要签一年以上，这跟公司的经营期限是相关联的，例如你签的租赁合同期是一年，那么工商局批给你的经营期限最多也是一年，到期了人必需办理延期手续或者将公司注销，办理延期手续的时候必需递交新的租赁合同。五、预定公司经营范围经营范围是指国家允许企业法人生产和经营的商品类别、品种与服务项目，反映企业法人业务活动的内容和生产经营方向，是企业法人业务活动范围的法律界限，体现企业法人民事权利实力和行为实力的核心内容。依据公司法的规定，对公司的经营范围有以下要求:（I）公司的经营范围由公司的帝程规定，公司不能超越章程规定的经营范围申请登记注册。（2）公司的经营范围必需进行依法登记，也就是说，公司的经营范围以登记注册机关核准的为准。公司应当在登记机关核准的经营范围内从事经营活动。（3）公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，在进行登记之前，必需依法经过批准。公司注册资本的最低限额为：（1）以生产经营为主的公司50万元：（2）以商品批发为主的公司50万元；（3）以商业零售为主的公司30万元：（4）科技开发、询问服务性公司10万元。例如现在投资50万元成立一家计算机科技公司，公司的经营范围可以这么写：电子计算机软、硬件、网络系统工程与电子产品的开发、技术询问、技术服务。批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。假如你提交的经营范南里面某些项目不符合要求，工商局会让你做修改或将它删除。六、确定股东的出资下面详细做介绍：货币，设立公司必定须要肯定数量的货币，用以支付创建公司时的开支和生产经营费用。所以股东可以有货币进行出资。（2）实物，是指有形物即能看得见，乂可摸得到的东西。实物出资一般是以机器设备、原材料、零部件、建筑物、厂房等作为出资。（3）工业产权，它是一个内容特别广泛的概念，它一般包括：独创、好用新型、外观设计、商标服务标记、厂商名称（商号）、货源标记或原产地名称、制止不正值竞争等。抽象的说凡是可用于工业（更准确的说是各种生产经营的行为）领域的，能够提高企业市场竞争力并能创建利润的智力创作成果，都属于工业产权（4）非专利技术，准确的说应当是非专利成果，它是受中华人民共和国技术合同法爱护的一种无形财产。在广义上，它可以被看作是一种特殊的工业产权，但在狭义上，由于未经法定程序授予，也无独占性和明确的时间、地域限制，故被排斥在工业产权之外。股东出资必需符合下列要求：（1）股东以货币出资的，应当将货币出资一次足额存入打算设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户，这在后面还会讲到。<2）股东以实物、工业产权、非专利技术、土地运用权出资的，必需进行评估作价，并依法办理转移财产或者运用权的手续，这里的手续是指过户手续，比如以房产出资的必需到房管部门办理转让全部权的手续。资产评估必需找具有法定评估资格的机构（如资产评估公司或会计师事务所等）来进行，这些机构对资产评估完后会出具资产评估报告书。以新建或新购入的实物作为投资的，也可以不经过评估，但要供应合理作价证明。建筑物以工程决算书为依据，新购物品以发票上的金额为出资额。（3）以工业产权、非专利技术作为出资的金额不得超过公司注册资本的百分之二十。但是，国家对于采纳高新技术成果有特殊规定的除外。（4）股东应当足额缴纳公司埴程中规定的各有所认缴的出资额。股东全部交纳出资后，必需经过法定验资机构（如会计师事务所等）验资并出具证明。资产评估和验资是不同的，资产评估是指评价出实物、工业产权等的详细价值，验资是指证明详细出资的真实性与合法性，验资在后面会再做介绍。七、确定公司的组织管理结构股东会行使下列职权：（1）确定公司的经营方针和投资安排：（2）选举和更换董事，确定有关董事的酬劳事项；（3）选举和更换由股东代表出任的监事，确定有关监事的酬劳事项;（4）审议批准董事会的报告：（5）审议批准监事会或者监事的报告：（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决弊方案：（7）审议批准公司的利润安排方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或者削减注册资本，作出决议；（9）对发行公司债券作出决议：（10）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（三）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（12）修改公司章程。（一）董事会，董事会的成员为三人至十三人。苗事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长的产生方法由公司章程规定。董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）负贡召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议：<3）确定公司的经营安排和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案：（5）制订公司的利润安排方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者削减注册资本的方案；（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）确定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），依据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，确定其酬劳事项：（10）制定公司的基本管理制度。依据公司法的规定，假如公司的股东人数较少和规模较小，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事的职权可以参照董事会职权进行确定。（三）监事会，也称公司监察委员会，其成员不得少于三人。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，详细比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事。董事、经理与财务负责人不得兼任监事。监事会或者监事行使下列职权：（1）检杳公司财务；（2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（3）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以订正：（4）提议召开临时股东会：（5）公司章程规定的其他职权。（四）经理，经理是公司中对内有业务管理权限、对外有商业代理权限的人。总经理对董事会负责，行使下列职权:（I）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议：（2）组织实施公司年度经营安排和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度：（5）制定公司的详细规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人：（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）公司章程和董事会授予的其他职权。副总经理是总经理的副手。当总经理因故不能行使职权时，可授权副总经理代行其职权；一般状况下，帮助总经理总揽公司业务工作。八、确定公司的法定代表人（1）无民事行为实力或者限制民事行为实力；（2）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利、执行期满未逾五年：<3）担当因经营不善破产清券的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，H该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担当因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年：（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿:（6）国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理，也不得担当公司法定代表人。九、制定公司章程公司章程是关于公司组织和行为的基本规范。公司章程不仅是公司的自治法规，而且是国家管理公司的重要依据。公司章程具有以下作用：（1）公司章程是公司设立的最主要条件和最重要的文件。（2）公司章程是确定公司权利、义务关系的基本法律文件。（3）公司章程是公司对外进行经营交往的基本法律依据。公司章程是注册一家公司最主要的文件之一，它由股东共同制定，经全体股东一样同意，由股东在公司章程上签名盖章。公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。十、办理公司验资依照公司法规定，公司的注册资本必需经法定的验资机构出具验资证明，验资机构出具的验资证明是表明公司注册资本数额的合法证明。依照国家有关法律、行政法规的规定，法定验资机构是会计师事务所和审计师事务所，首先，凭工商管理部门的公司名称核准通知书到银行开设一个公司的临时帐户。各股东全部以现金出资的，应依据公司名称核准通知书与公司章程规定的投资比例与投资金额，分别将投资款缴存公司临时帐户。缴存投资款可采纳银行转帐或干脆缴存现金两种方式。需留意的是，股东在缴存投资款时，在银行进帐单或现金缴款单的“款项用途”栏应填写“XXX（股东名称）投资款”。股东如以实物资产（固定资产、存货等）或无形资产（专利、专有技术）出资，则该部分实物资产或无形资产需经过持有资产评估资格的会计师事务所或资产评估公司评估，取得评估的报告书。这在前面有讲过。接着与会计师事务所签订验资业务托付书，托付会计师事务所验资。验资时需向会计师事务所供应以下资料：1）公司名称核准通知书：2）公司章程；3）股东身份证明，个人股东供应身份证，法人（公司）股东供应营业执照；4）股东投资款缴存银行的银行进帐单（支票头）或现金缴款单、资产评估报告书等资金到位证明；5）如个人股东是以个人存折转帐缴存投资款的，则需供应个人存折；十一、办理公司登记注册当前面全部的资料全部打算完整之后，就可以向工商行政管理局申请公司的登记注册了，它主要包括以下几个步骤:第一、凭企业名称预先核准通知书，向公司登记机关领取相应的公司登记注册申请表，然后填写表格内容，主要包括公司名称、地址、股东、法定代表人等信息。其次、打算全部工商局要求的资料，包括：（1）法定代表人与自然人股东的相片，-一般为大一寸相片，黑白或彩色都可以（在办理一