公司法--项目教学纲要剖析.docx

公司法项目教学纲要总的（6学时）Q学时）一、现行公司法是修年制定的？公司法于何时起行？公司法的立法宗旨和社会作用是什么？二、法人与有限责任1 .社团法人与财团法人三、无限责任与有崖责任利弊四、公司的界定2 .公司与企业3 .公司与法人五、公司的分类实务难JB1 .我国公司法适用的公司类型范用为什么仅限于有限货任公司和股份有限公司？2 .本法为什么没有明确规制国有企业,粢体企业、外资投资企业等企业，如何狎解公司法与有关法律法规的关系？3 .分公司可否作为民事诉讼主体参与诉讼，如准其参与诉讼，谁享有实体上权利和义务？（2学时）六、企业形式类型国有企业、合作社.非营利组织、非政府组织、个人独资企业、合伙企业、中外合资经营公司、中外合作经营公司、外商独资公司、一人公司、国有独资公司、外国公司、基金、投资公司、财务公司、信托、特许、联营、集团、海外上市公司、蓝海段公司、红筹股公司、中国概念股公司、跨市场上市公司,离岸公司、投资公司、小私募股权投资公司、天使投资。七、不同企业形式利弊分析（重点个人独费企业、一JR合伙企业、有限合伙企业、有隈费任公司、股份有崖公司、上司公司）（成本与税务方面）,个人独资企业、个体工商户和一人公司区分？八、选界不同企业形式31要考虑的因素（2学时）九、公司法人财产权十、，开公司法人面砂实务难题1 .公司法人人格否认制度的构成要件2 .公司法人人格否认之诉中隙告、被告的确定3 .公司人格否认是一种对公司法人人格的个案否定十一、公司从事经曹活动履行（Mfc基本义务？十二、公司在用工方面有R些基本义务？十三、工会在公司中的地位如何？公司如何实现民主管理？十四、党&R在公司中的地位如何？十五、企业为何要有社会贵仔？（企业社会贵fE的内涵、外延和理论依据）其次章公司设立QO学时）第一节设立条件基础理论（2学时）一、公司设立的立法原用为什么进行商事登记？二、设立与成立的区分，发起人、WR人与股东的概念区分.三、弊些人不能投责设立公司？机关法人、社会团体法人、事业单位法人是否可以作为公司的股东或者发起人？农村中的集体经济蛆织Je村民委员会是否可以投资设立公司？城市居民委员会是否可以投费设立公司？会计师事务所、审计务所、律师事务所和资产评估机构能否设立公司？寿公司和子公司是否可以共同出资段立公司？四、发起人的权利与义务.实务魔JH1.1 .股份有限公司发起人在设立中的职责及其发起人的议的性质和效力.2 .发起人为设立公司而以自己名义对外订立合同，合同相对人向堆主见权利？3 .发起人以设立中公司名义对外订立合同，合同相对人向it主见权利？4 .公司不能成立时，发起人对认股人如何担当贵任？5 .认股人是否可聂求发起人赔偿实际损失？其他：1 .违反股份有限公司设立条件的法律后果.2 .如何认定发起人的合同贵任？五、公司设立的方式.公司设立的条件2学时）一、股东入数及限制公司法关于公司股东人数的现定及对发起人的限制.实务难题1 .有限责任公司与发起设立的股份有限公司的立法连接.2 .行限责任公司未成立时发起人对设立公F行为产生的费用和债务如何担当？3 .超过法定人数的“隐幺股东”能否获得股东身份？二、公司名称：（-公司名称（商号）的权属性质及特征.（-商号与商标.（三如何确定公司名称？（规定及流程（四）公司名称冲突处理原则。三、公司居处I（一）公司居处法律意义何在？（二）如何确定公司的居处？四、£««（一）公司经誉范用相关规定及意义.（-公司的经营范阚如何确定和变更？（三）公司也越修管蔻鼻从事笠*活动的效力认定实务难题1 .如何认定公司超糖经甘范恸从事经营活动的效力？五、法定代表人：实务难区1.如何确定公司法定代衣人行为的法律后果？(4W)六、注最资本，（一）我国关于注册资本相关规定.立法考量：1 .募集设立发起人认购股份最低限额的立法考显（-授权资本制与法定资本制的对比分析.立法考录；1.时分期损纳出费制度的理斛（=）资本三原则.实务难区1 .只认徼却未出资的投资人的权利和义务（四）金低公司注册资本有什么功能？2 .关于特定行业的股份有限公nJ注册资本最低限制的特殊现定（五）我国公司法定的出资方式丫/那些？非货币出资有哪些要求或限制？（六债权投资与股权投资实践向SS汇总分析。实务难题1 .出资的非货币资产未经评估作价引起诉讼时的处理2 .以划拨土地运用权或设定权利负担的土地运用权出资行为的处埋3 .股权出资的条件4 .不同规定之间冲突的处理（七）如何用高新技术成果入般.（八）劳务可否作为出资？如何吸引并凝合核心技术人才和管理人员？（九）股东Hi反出资义务的情形及法定贡任。实务难题1 .审判实践中.如何区分与抽逃出资行为相关的几个概念？2 .实务中.股东（发起人）抽逃出资的一般发现形式有哪些？3 .实务中，哪些行为简单被误认为股东（发起人）抽逃出资的行为？4 .股东虚假出资与抽逃出资的认定与法律责任的也当5 .股东抽逃全部出资的法律后果,司法实践中如何认定股份行限公UJ股东抽逃股本？6 .股东未尽出资义务时担当的责任是一次性说任，还是就麓费任？7 .股东在未尽出资义务民犷我任中的抗辩限制8 .股东以房屋、下辆、船加、土地运用权等作价出资，但未办理法定权属变更登记手续的效力认定9 .瑕征出资举证所任的负担10 .有限出任公司的股东出资不足的，在公司设立后，有权恳求该股东补足出资的主体是公司,而非其他股东.11 .使股东履行出资义务的方式包括哪些？12 .对以现金方式出资的有限费任公司股东出资不到位的，其他股东是否担当资本充溢贡任？13 .法院以公司股东出资不实为由追加其为被执行人，公司股东另行起诉，恳求确认其己IiV行出资义务如何审理？14 .如何确定股东非货币出资的实际价领“显著低于.公司章程约定的价颔？15 .瑕疵出资的股东将股权转让，补充贡任应由出让人还是受让人担当？17 .公司怠于屐行要求股东足领出资的职责,未尽出资义务的股东转让股权时.受让人不知道未尽出资事由的，对补足出资不担当连带我任.18 .股东股行出资义务的认定19 .恳求股东补缴出资的权利主体如何确定？(+违反出自义务股东的股权应否受到限制？公M可否符瑕疵出资股东除名？1 .股东资格解除规则的适用2 .关于瑕疵出资的股东资格认定向题3 .其他发起人担当连带货任后，是否可以取得相应股权？(2学时)七、公司章程，(-公司格程的规定.(-公司章程的性航和效力.实务难JB1 .公司景程与公司设立协议有何区分？2 .制定公司章程需留意哪些问题？3 .有限责任公M章程违法的救济4 .股份有限公司章程中必豳记敦、相劝记段、随意记我驿项如何熟别？啦行为效力一、发起和设立中的行为效力如何确定？二、一旦公司设立无效或被撤悄.被宣告无效或撤销前所发生的行为后果如何承当？实务难Je1.发起人因设立公司而发生的职务侵权行为如何担当货任？其次节设立程序设立流程一、公司设立简化流程实务戏题:1 .董事会向登记机关卬诂设立报送材料的范困2 .创立大会与股东大会行何区分？3 .对股东出资进行聆资的合埋性4 .骁资机构虑区监资应如何担当民裂赔偿而任？公司登记一、公司登记注曷类型.实务难区1 .我国现行公司立法未对公司设立笠记瑕疵的民W出任作出规定2 .当事人申请公司设立登记，必需提交由险资机构出具的滕资证明的合理性二公tJ登记由哪个机关负贵？哪些公"J现要到国家工商行政管理总局进行登记？蟀些公11j须要到由级工商行政管理局进行登记？基层工商行政管理局、分局负责哪些公司的登记？三、中讲公司馨记的流程。公司餐记机关确定受理或不受理的，应当如何告知申请人？公司登记机关受理后，如何作出是否准予登记的确定？四、公H的登记事项包括哪些？五'公司设立分公司的.应如何中请谀立登记？设立分公司应当提交哪些文件？六、公司办理设立登记如何收费？七、公司年度榜粉是怎么回事？收费标准是什么？八、我国公众可否向公F登记机关申请查询公nJ登记事项？九、公司登记机关违法登记的，应当如何担当法律该任？公司登记机关的上级部门强令公司赞记机关实施违法登记的，应当如何担当法律而任？Ix公司不按规定接受年度检脱或在年度检粉中弄虚作假的，应当如何担当法律费任？十一、公司违法登记的.脚当如何担当法律责任？十二、未依法登记为公司，钱营公司名义的，应当如何担当法律费任？十三、公司成立后无正值理由不开业或者停业的，应当如何担当法律费任？实务难感1.吊销营业执照的企业的诉讼主体资格十四、营业执照（一）公司的营业执照有什么法律意义？公司营业执照应当我明哪些内容？首业执照上记我的事项发生变更怎么办？（二）公司未将营业执照置于营业场所醒目位置的,应当如何担当法律费任？（三公司伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照的,应当如何担当法律责任？其次章公司运作（26学时）第一节股东权责（8学时）2学时）一、股东资格（-股东的分类（二）股氽资格的取得与丢失（股东资格确认的法律'证据以及效力认定实务难JS1,关于股东资格的认定标准2 .关于股权的性而及股权转让的生效标准3 .如何处理股权归确认之诉？（四）Is名股东的认定实务难题1 .名义股东对其名下股权处分效力的规定/（2学时）二、股东权（-股权的性质（-股东的权利与义务三、股东权利（）股权的分类（三）股东同等原则与资本多数决（Z）滥用资本多数决的情形关联交易2 .关联企业和关联交易的界定。3 .关联交易的类型.4 .关联企业的法律规制及问应聚焦.实务玳题1 .关联交易主体的范围2 .法院对关联交易进行实质性审查的标准3 .控股股东的出资额或者持有股份比例是否必需超过S0?4 .公司间签订“限制契约”，约定限制公司可以时从属公司之人任、财务成业务羟首加以指挥，此种情形是否属于实际限制人？5 .国有资产赛好管理机构限制的企业之间是否具有关联关系？2学时)三、股东知情权(-股东查账权的规定.实务玳璃1 .公司股东退出公司后，又以公司在其股东资格行续期间，对其隐瞒真实经营状况为由，诉请对公M行使知情权的,法院应否支持？2 .公司被依法注销后，原公司股东以公司其他股东、原法定代我人或高.级管理人员为被告主见知情权的诉讼法院应如何处理？3 .公司股东以公司其他股东或公司世事'监事或高次管理人员为被告，提起知情权诉讼法院应如何处理？4 .在新公司法生效之前提起的有限责任公司股东知情权诉讼.应如何确定权利范围？5 .有限而任公司股东恳求对公司账簿行使在阅权是否应受肯定持股比例的限制？6,存在出资瑕疵的股东是否可对公司行使知情权？7 .公F监亭能否以其知情权受到侵害为由对公司提起知情权诉讼？8 .股东对公司提起知情权纠纷诉讼，将会计师事务所列为第二人或申请会计师事务所作为第三人参与诉讼应如何处理？9 .股东知情权的范凰是否包括股份有限公司下属公司的财务资料？10 .股东知情权是否可以通过第三方行使？I1.股份有限公司股东行使股东知情权是否可干脆15问会计账簿等原始材？12 .股东要求直询公司时务会