企业IPO财务审核核心要点.docx

企业的财务审核核心要点首先，个企业想要上市，得盘算卜.公司的家底，掂量一卜企业自己够不够条件上，有没有一些上市的硬的障碍，比如注册资本没有实缴、近三年有受到过行政惩罚、自然人股东是否存在公务员之类的不能持股的人员（如有，要尽快退出）、有无偷税漏税等。所以，这个时候，企业须要请专业人士来做摸底调杳，可以请券商、会计师。券商和会计师能起评估企业现在的资产规模、盈利实力、行业地位、竞争优势：将来的市场空间、业务领域、企业周期、行业前景等，这些都是要评估的。同时，企业自身也要评估，充分评判上市的利弊，是否能担当上市所耗用的时间和经济支出？是否能按监管要求规范运作（规范运作是须要花金钱为代价的，比如补交税款（往往很大金额）、比如人员五险一金、比如各种法定岗位的设苴等）？上市后是否能履行信息披露义务，接受监管，成为公众凝视的目标，赤裸裸地给投资者、监管者看到企业的内部运作？是否能担当公众公司的责任和压力等？假如这些都考虑清晰了，专业的讨估又通过r,那么恭喜你，可以接着往上市的路上前进广。其次，就是要引进信任的中介机构了，券商、律师、会计师是少不了的，有的还须要评估师。一般来说，选择的标准可以考虑其市场信誉与规范经营、业务资质和道德品质、协作默契度、成本费用等，但作为过来人，这里强调一下，中介不肯定是规模最大，就是最好的。中介肯定要相互有信任，有默契，协作度高，而且详细负贡的项目团队的成员要得力、专业。假如不专业，有时会耽搁大事，把企业搞死。第三、就是引进战略机构投资者。要想上市，肯定要做好上市前三年与上市排队过程中级上市后的几年的业绩增长打算。在这个时候，企业须要引进一些战略投资者，来共同实现上市目标。假如企业目前缺钱，那么可以引进财务投资者。但是，建议企业在选择战略投资者时，重点要考虑投资者的资源是否能帮助到企业将来的发展，因为后期还有许多年须要业绩的增长，单独靠企业是很难维持的。其次才是钱的问题，对打算引进的战略投资者，也应“1进行反向的尽职调查，有些战略投资者吹得很厉害，投了企业以后，对企业从来不管不顾，只等着企业实现上市收成，这样的战略投资者要不得。同时，引进战略投资者，许多都是要求要对赌的（包括对上市时间的对赌、回购的对赌、业绩的对赌）等，假如企业强势，最好不要签订这种绑住企业手脚的对赌协议，对赌得不好，有时会让企业特殊难过，甚至让老板败尽家业。第四、就是起先考虑股份制改造了。股改的目标是为门书意上市的条件和要求，股改过程中要做到突出主营业务，形成核心竞争力和可持续发展实力，保证公司的独立运营，规范运作，避开同业竞争，削减和规范关联交易针对企业的现状，来设计实现多羸的改制方案，降低上市的时间成本和经济成本。第五、股份制公司设立以后，就起先进入辅导阶段，股份公司设立后应由券商对其进行上市前辅导，同时报证监会下属地方证监局的备案。辅导总体目标是促进辅导对象建立良好的公司治理；形成独立运营和持续发展的实力：督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；树立进入证券市场的诚信意识、法制意识：具备进入证券市场的基本条件。辅导验收合格后才能申报材料。辅导不是对企业个别人的辅导，而是对企业整体与企业主要股东代表的辅导。辅导的同时，中介机构进场进行尽调，同时，依据申报板块的要求，起先编制申请文件。这个阶段最主要的就是做好时间的统筹，许多事情是可以同时穿插实施的，必需紧锣密鼓，才不会奢侈时间，尤其是些耗时比较大的事情，肯定要梳理出来，支配在前期就起先做（比如国有股份的静兔申请等）。辅导到肯定时间后，券商会向证监局提出验收的申请。第六、辅导验收合格后，进入举荐阶段，与券商签署好保荐协议，向证监会申报材料，等待落实反馈看法，这里等待的时间会特殊长，因为国家每年过会的企业就限制在100-200家左右，但是申报排队的企业却达到了600-700家，等待的时间要预料好2-3年，在这个过程中，也是不断地要更新材料。在申报完材料后，肯定要关注媒体的报道，有时候一兄申报完材料，有些黑媒就起先勒索企业，章企业的缺点来放大来说，搞得企业很难过。企业在排队的过程中，要保证好业务的持续增长，所以许多企业会提前做好业绩规划，不会只支配申报期的三年的业绩增长，而且增长很快，到了等待排队期和上市后的初期，业绩下子就支撑不住掉卜来了，那就惨了。最终排队到自己企业了,就是核准发行上市1.等到这一步，已经是100步，走了99步了，但是千万不要马虎大意，还有企业曾经拿到批文后还给叫停的，所以肯定要谨慎低调行事。一、财务审核的11个关键节点企业上市是一项困难的系统程，须要在各个方面满意上市的规范要求，而财务问题往往干脆关系功亏费。据统计，因财务问题而与上市.仅一步之隔的企业占大多数。本文拟对企业发行上市过程中应当留意的有关财务问即，结合证监会审核关注点进行说明，以期对后来者全部帮助和借鉴。1、持续盈利实力-（企业盈利实力是否具有可持续性）能够持续盈利是企业发行上市的一项基木要求，从财务会计信息来看，盈利实力主要体现在收入的结构组成与增减变动、毛利率的构成与各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。点评从公司自身经营来看确定企业持续盈利实力的内部因素一一核心业务、核心技术、主要产品以与其主要产品的用途和原料供应等方面。从公司经营所处环境来看确定企业持续缢利实力的外部因素一一所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点与产品的销售状况、主要消贽群体等方面。公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些确定了企业的扩张实力和快速成长的空间。公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依靠，缢利是否主要依靠税收实惠、政府补助等特别常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依鸵性。案例某公司创业板上市被推翻缘由：其主营产品为药芯岸丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为60%。最近三年与期，由于钢材价格的波动，干脆导致该公司主营业务毛利率在18.4527.3伏之间大幅波动。原材料价格对公司的影响太大，而公司没有提出如何规避与提高议价实力的措施。某公司中小板上市被否缘由：公司报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退税金额占发行人同期净利涧的比例肖分别为61乐81%,130%,发行人的经营成果对出口退税存在严峻依鸵。某公司创业板上市.被否缘由：公司三年一期报表中对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为69.02%、70.57%.76收2%与93.87%,客户过于集中。2、收入A、营业收入是利润表的弱要科目，反映了公司创建利润和现金流量的实力。在主板与创业板上市管理方法规定的发行条件中，均有营业收入的指标要求“B、销售循环的内限制度是否健全，流程是否规范，单据流、资金流、货物流是否清晰可验证。这些是确认收入真实性、完整性的重要依据，也是上市审计中对收入的关留意点。C、销售合同的验收标准、付款条件、退货、后续服务与附加条款。同时还须关注商品运输方式。D、收入的完整性，即全部收入是否均开票入账，对大量现金收入的状况，是否有特地内部限制进行管理。对于零售企业等大量收入现金的企业，更须引起重点关注。E、现金折扣、商业折扣、销售折让等政策。依据会计准则规定，发生的现金折扣，应当依据扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额，现金折扣在实际发生时计入财务费用；发生的商业折扣，应当依据扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额：发生的销售折让，企业应分别不同状况进行处理。I；、关注销售的季节性，产品的惜售区域和对象，企业的行业地位与竞争对手，结合行业改变、新客户开发、新产品研发等状况，确定各期收入波动趋势是否与行业淡旺季一样，收入的变动与行业发展趋势是否一样，是否符合市场同期的改变状况。G、企业的销售M络状况与主要经销商的资金实力，所经销产品对外销售和回款等状况，企业的营业收入与应收账款与销售商品、供应劳务收到的现金的增长关系。3、成本费用成本费用干脆影响企业的毛利率和利涧，影响企业的规范、合规性和盈利实力，其主要关注点如卜7首先应关注企业的成本核算方法是否规范，核算政策是否一样。拟改制上市的企业，往往成本核算较为混乱。对历史遗留问题，般可实行如下方法处理：对存货采纳实地盘点核实数量，用最近购进存货的单价或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的单价，参考企业的历史成木，结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估计单价。问题解决之后，应马上着手建立健全存货与成本内部限制体系以与成本核算体系C费用方面，应关注企业的费用报销流程是否规范，相关管理制度是否健全，票据取得是否合法，有无税务风险。对于成本费用的结构和趋势的波动，应有合理的说明。在材料选购方面，应关注原材料选购模式，供应商管理制度等相关内部限制制度是否健全，价格形成机制是否规范，选购发票是否规范。4、税务税务问.题是企业改制上市过程中的重点问题。在税务方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理方法均规定：发行人依法纳税，各项税收实惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收实惠不存在重大依靠。企业执行的税种、税率应合法合规。对于税收实惠，应首先关注其合法性，税收实惠是否属于地方性政策且与国家规定不符，税收实惠有没有正式的批准文件。对于税收实惠屈于地方性政策且与国家规定不一样的状况，依据证监会保荐代表人培训供应的审核政策说明，找寻不同解决方法。纳税申报是否与时，是否完整纳税，避税行为是否规范，是否因纳税问题受到税收征管部门的惩罚。案例上海某公司创业板上市被推翻缘由：2006年纳税运用核定征收方式，不符合企业所得税相关规定而未予订正。5、资产质量企业资产质量良好，资产负债结构合理是企业上市的项要求。其主要关注点如下：A、应收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过大°氏存货余额是否过大、是否有残次冷背、周转率是否过低、账实是否相符。C、是否存在停工在建I：程，固定资产产证是否齐全，是否有闲置、残损固定资产。D、无形资产的产权是否存在瑕疵，作价依据是否充分。E、其他应收款与其他应付款的核电内容，这两个科目常被戏称为“垃圾桶”和“聚宝盆”。关注大额其他应收款是否存在以下状况：关联方占用货金、变相的资金拆借、隐性投资、费用挂账、或有损失、误用会计科目。关注大额“其他应付款”是否用于隐瞒收入，低估利润。F、财务性投资资产，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产等占总资产的比重，比重过高，表明企业现金充裕，上市融资的必要性不足。案例如某企业创业板上市被推翻缘由就是应收账款余额过大，应收账款占总资产的比例每年都在40%以上，风险较大。如某企业创业板上市被推翻缘由：存货余额较高，占流淌资产的比例为33.75机而且存货周转率呈现连年卜降的趋势，2007年为3.67,2008年为4.92,2009年上半年仅为1.88,下降幅度惊人。随着公司应收账款和存货规模的不断增加，流淌资金短缺的风险进一步加大。6、现金流量现金流量反应了个企业其实的盈利实力、偿债和支付实力，现金流量表供应r资产负债表、利润表无法供应的更加真实有用的财务信息，更为清晰地揭示了企业资产的流淌性和财务状况。现金流量主要关注点有以下几个方面：A、经营活动产生的现金流量净额干腌关系到收入的质量与公司的核心竞争力。应结合企业的行业特点和经营模式，将经营活动现金流量与主营业务收入、净利润进行比较。经营活动产生的现金流量净额为负数的要有合理说明B,关注投资、筹资活动现金流量与公司经营战略的关系。例如，公司投资和筹资活动现金流量净额增加，表明企业实行的是扩张的战略，处于发展阶段。此时须要关注其偿债风险。案例如某公司上市被推翻缘由：公司报告期内经营活动现金流不