企业上市尽职调查报告.docx

关于永捷电路版有限公司ttWi1.H8W永健电路版才限公司（贵公司方本所*师非常荣幸参加贵公司KI申请首次公开发行股票并上市项目前期尽职期查（以下简称“本次IMxft目”）.在贵公司领导和同事的大力支持和帮助下,本所律师依据中华人民共和国公司法及中华人民共和国证券法h4首次公开发行股票并上市管理方法机苜次公开发行股票并在创业板上市管理树行方法和其他相关法律、法规与规他性文件的规定,通过住货公司的现场尽职调查基础基础工作,并经深化分析总结，特制作了本份初步尽职询瓷报告，现早.贵公Sb以期主动推动货公司本次IpO项目进程.本初步尽职调杳报告仅供直公司探讨之用，预祝贵公司申请首次公开发行股票并上市工作取得展涵胜利！国浩律师集团（北京）事务所中国北京-O一一年五月十FI目*第一部分施木状况与历史沿革3一、 永捷电子（深圳）有限公司3<->基本状况3（二）历史沿革4二、 水槌电路版（东莞）有限公司9<-）翦本状况9<-）历史沿革10三、 永桅电路版（方岛）有限公司16<-）基本状况16（二）历史沿革17其次部分控股股东与实际限制人19一、永战电路版有限公司19<-）基本状况19二历史沿革20二、实际限制人20第三部分运营状况20一、公司业务20<>羟营范阳20（二）主营业务21二、关联方和关联交易21（一）关联方21（二）关联交易35三、主要财务指标35四、资产状况36< ）水忧电T36二永捷东莞37< =£>永建青岛38五、公司治理结构与规范运作38< -）永捷电子38< "）水忧东莞38< >永住青岛39六、税费状况39<-）适用的主要税（费）种和税（费）率39二）税收实惠和财政补砧40七、环境爱护和产品质量、技术等标准41一）永捷电子41二永捷东莞43< 三>水捷青岛45八、诉讼、仲裁或行政延罚48< ）水捷电子*：未¾*.< -）永捷东莞*除定义书筌.（三）永提有岛eH*未电X节筌.第四部分对拟公开发行股票并上市的若干建议48三、结语*：来京义¾>.第一部分基本状况与历史沿革一、永建电子（深圳）有限公司（一）基本状况永燃电子（深圳有限公司系在深圳市工商行政管理局（以下简称“深圳市工商局”）登记注册的有限公司。依据深圳市工商局核发的企业营业执照B（注册号1440301503325633）,永捷电子（深圳）有限公司（以下简称“永捷电子”）的荔本状况如下I居处：深圳市南山区蛇口后海工业村十株法定代表人；黄志国注册资本：港币MOO万元实收资本：港币Moo万元公司类型：独资羟营（港资>经营池I降生产羟昔各种EIJ刷电路版,产品76外销.股货运（在许可有效期内若首，仅限自货自运）.股东（发起人）：香港永捷电路版有限公司营业期限：自一九九二年六月四日至二。一二年六月四日成立日期：九九二年六月四日触至本报告出具之日，水处电子系杏港永捷电路版有限公司（以下简称“杏港水Mr）的全资子公司，水捷电子的股权结构如F（单位：港币）时间股东名林出资金占注册责本比例注蜀贵本2001.3.9-至今吞港永捷MOo万ooH(X)万1992.6.4-2001.3.9香港永捷350万o350万裁至本报告出具之日，公司注册资本HOO万港币出资方式与其比例是:货币出资10,500.00.00港币，占注册资本75%：实物出货3,500.OOO.OO港币,占注册资本25%,详细如下我：股东名称出资形式金（单位:港币）比例在港永捷实物3,500,000.0075%货币10,500,000.0025%合计14,000.000.00100%二）历史沿革1、1992年6月4日公司设立依期永隹电子的工商S记资料和公司相关人员的除述,并经合理查睑,永捷电子系于1992年6月4日由香港）永捷电子有限公司,出资设立的外商独资有限贲任公司。永捷电子设立时已经如下审批与相关程序：（1）1992年2月I1.日，深圳加工商局核发“深工新外名征字第02934号”外商投资企业名称登记核准运用证h核准运用的企业2称中文为永捷电子（深圳）有限公创,英文为YONGJIEE1.ECnMN1.C（SHENZHEN）1.TD.。1992年3月2H,香港永捷向深圳市工商局递交呈请书一一关F在企业中英文名前加母公司商标”HT在英文名中取消音洋"YONGJIEh的请示报告瓦申请公司名称为“HT永捷电子（深圳）有限公司”和VrrE1.EeTRONIC（S1.iENZ1.三）1.TD.1<<÷Jt>*afftUi>ano1.2j)4*>jft<ft«)*t¾ff1.M.uRet-i*tt".<2）1991年12月16日,深圳市南山区环境爱护局在水捷电跻版来料加工厂深圳市南山区建设工程环境杉响审批衣3上批示“同意办理1992年3月11日,深圳市人民政府（以下简称''深圳市政府”）以“深府外亚1992向19号”关于同意设立外资企业II永捷电子（深«11）有限公司的通知§同意设立永捷电子.经营期限二十年：投资总S港币五百万元.注册资本港币三百五十万元,自领取营业执照后半年内全部投入：并批准了III永隹电子（深圳）有限公司章程K1992年3月U日.深圳布政府向永捷电子核发中华人民共和国外资企业批准证书（批准号“外经资深外资字1992108号”）。<4）1992年4月13日,香港永能向中华人民共和国国家工商行政管理局（以下简称“国家工商总局”）迩交外商投资经计企业登记申请书.申请审核批准永拄电子设立；同时向深圳市工翡局递交外商投资企业中请登记表h1992年6月1F1.国家工商总局向永拢电子核阅中华人民共拓国企业法人营业执照X（注册号“工商外企独州深字第300886号”）。t*"U:该营业执照或明：水提电子居处为深圳市蛇口后海工业村六施：企业类别为独资经营（港资）：羟营范阳为“生产经营各种印刷电路板”：注册资本为港币350万元：近事改为黄志国：总羟理为苏培带：副总经理为辛国胜：羟若期限为自1992年6月4日至2012年6月4日.至此,永捷电子正式成立.本所律肺在查验时发觉,工商档案中并未有深圳市工商局呈请书一一关于在企业中英文名前和母公司商标“HT”在英文名中取消仔译-YaNGJIEw的证示报告的批攵,请永徒电子供应相关材料供本所律师核查.另外,永捷电子设立时的章程规定的外文名称。外资企业批准证书与企业法人范业执照上登记的外文名称不一样,分别为:HTCirCUi1.S（she11zhen）1.td、IITE1.ECTRONIC（SHENZHEN）1.TD、HTE1.ECTRONIC（SHENZHEN）.CO.,1.TD。与此同时，在工商档案中未发觉永捷电路版来料加工厂的的其他信息，清永捷电子进一步说明永焚电路板来料加工厂与永捷电子的关系并供应相关文件.另外，永捷电子供应应本所律师一份“Q2G88060”£税务登记申请我?，其上我明的纳税人名称为蛇11渔工贸易发展总公司乐捷电路板来料加工厂，其性质为全民.由水优电子进步说明该来舁加工厂与水捡电子与其投资者是否有交易、转让行为.与水决电了设立相关的验资事项如下：.1993年2月2日,蛇11中华会计师事务所（以下简称“蛇11中华会计师”）出具“蛇中验资报字（1993）第14号”验资报告书,验证械至1992年9月21日止,永捷电子投资者香港永捷认缴出资额港币3.500.000.00元.以实物方式激付出资戚计港币5,098,200.00元.业已依据里程之规定然付足额.依据深圳市政府“深府外复口的2南19号”文之规定"进口的旧设备以国家商检部门的估的为准蛇口中华会计师检视中华人民共和国深圳进出口商品检脸局第4403/92001230号价值签定书后而予以确认.经本所律师查脸发觉,永捷电子设立时投资者香港永捷的实际出资方式与公司章程规定不一样，永捷电子公司章程第十一条规定“投资资金以机器设得（环保设务）、装修（环保然建）、原材料与流涌资金形式投入“：但经讲述验资报告显示，杏港永槌实际投入的为生产用机器设法与办公用M与家做，无原材料与流潴资金，2、1999年3月交更居处、趣曾范和董事会成员1999年3月，永决电子向深圳市工商局提起公司变更登记申请，申请变更企业居处、羟首危旧与诙事会成本次变更已羟如下批准或程序：（1）19兜年6月8日.永捷电子笊事会做出决议,确定：原来公司产M1.o0%外韵网整为.70%外销.M内销.变更董事会成员,免去惊前事雷克蛀和乔治汉斯,增加新董事俊斯贝斯和黑普变更后新藏事会成员为黄志国、俊斯贝斯和黑普.< 2）1999年3月15E1.深圳市公安局蛇口派出所出具证明3.因深圳市政府对全市的门牌号码进行重新娘制,永捷电子的企业地址由原来“深圳市南山区蛇口后海工业村六林”变更为“深圳市南山H蛇口后海工业村十栋”。（3）1999年3月17H,深圳市外商投资局出具“深外资核1999）0016号”外商投资企业地址门牌号更改、产品外箱比例调整核准通知书上掂，永捷电子法定地址门牌号更改为深圳市南山区蛇口后海工业村十栋；准予产品外销比例调超为7腌.< 4）1999年3月30日，水捷电子向深城市工商局提出书面变更申请.< 5)19的年，I月I日，深圳市工商局向水忧电子核准变更并换发了企业法人营业执照3(注册号为“企独易深字第300886号”).本所律师在包依时发觉：此次变更过程中,东捷电了并未对公司章程作出相应的修改.依据T外资企业法实施细则"经营范围属于章程应当记载的事项.因此变更经营范围必需修改章程.同附.依据外资企业法实施细则3.外资企业经营范用变更应当取得新的批准证书.假如有.甫永捷电子进一步供附供本所律师核查.3、2001年3月增加注册费本至港币1400万元、变更"会成员2001年3月永捷电子投资总额增加港币1500万元,注册资本增加港币1050万元。本次增资完成后，永捷电子投资总额变更为港币2000万元，注册资本变更为港币MoO万元I股东香港永捷出资港币MOo万元，占注册资本10Q&永捷电子仍为香港永典的全资子公司，同时，永捷电子潴M会决议撤箱对原重小俊斯贝斯和黑普的委派，井新委派克莱福和苏培林为新求I1.木次变更已经如卜批准或程序；(1)2000年7月3H,永捷电子通过笊*会决议，确定将取得的利润干脆用于再投资,投资总额从原来500万港元增加到2000万港元，注册资本从像来350万港元增加到1400万港元.同时，确定变更董事会成员，原<K小俊斯贝斯和黑普变更为新旅事克莱福和苏培机.公司章程依上述决议作出川桃的倏H并规定资金以公司取得的港币税后利洞T脆增加投资,于2001年7月2日前全额投入.<2)2001年2月23日.深圳市外商投资局出具“深外资纪2001)B0291号”反关于同意外资企业永捷电子(深圳)有限公司增资的枇复,主要内容为：同意永捷电子投资者香港永捷于2000年7月3日签署的“永捷电子(三1.1.>有限公司补充章程自读枇复下发之日起生效:同意永德电子投资总额由500万元港币增至2000万元港币：注册资本由350万元港币增至1100万元港币。注册资本增加部分由投资者按补充章程规定的出资方式与出资期限投入,< 3)2001年2月26F1.,深圳市政府向永捷电