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中级会计资格：公司法律制度考试试题（三）1、多选根据规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，有一定事由时，公司继续存续会使股东利益受到损失，通过其他途径不能解决，提起解散公司诉讼，人民法院应予以（江南博哥）受理。该事由包括O。A.公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的B.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的C.经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失D.公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的正确答案：A,B,C,D参考解析：本题考核公司解散的原因。本题四个选项均属于人民法院应当予以受理的情形。2、判断题上市公司董事与革事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由全体董事的过半数出席即可举行，董事会会议所作决议须经全体董事过半数通过。（）正确答案：错参考解析：上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使式决权。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。3、单选某有限贡任公司注册资本为人民币2000万元，2012年税后利涧为300万元，累计已提取法定公积金600万元。根据规定，该公司当年法定公积金应提取的数额为OOA. 30万元B. 15万元C40万元D.可不再提取正确答案：A参考解析：本题考核法定公积金的提取比例。法定公积金按照税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额已达到注册资本的50%时，可不再提取。本题中累计已提取法定公积金没有超过注册资本的50%,则该公司应提取的数额为300X10%=30（万元4、判断题国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3,具体比例由公司章程规定。O正确答案：对参考解析：本题考核国有独资公司。5、多选根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限公司监事会的表述，正确的有（）。A.监事会成员应当包括股东代表和职工代表B.监事的任期是每届3年，连选可以连任C.监事会主席由股东大会选举D.监事会每6个月至少召开1次会议正确答案：A,B,D参考解析：股份有限公司监事会主席和副主席由全体监事的过半数选举产生。6、多选甲有限责任公司于2010年7月依法成立，现有数名推荐的监事人选，依照公司法规定，下列人员中，不能担任公司监事的有OOA.王某，因担任企业负责人犯重大贡任事故罪于2000年2月被判处三年有期徒刑,2003年刑满释放B.张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股70%,该公司长期经营不善，负债累累，于2006年被宣告破产C.李某，现正担任甲公司的董事长D.赵某，曾任某公司法定代表人，该公司因违法于2008年5月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任正确答案：C,D参考解析：（1）选项A：因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，王某所犯的重大责任事故罪，不属于上述罪名（2）选项B：担任破产清算的公司、企业的萤事或者厂长、经理，时该公司、企业的破产负有个人贲任的，自该企业破产清算完结之日起未逾3年，张某只是大股东，而非“董事或者厂长、经理”（3）选项C：董事、高级管理人员不得担任监事（4）选项D：担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日起未逾3年。7、问答?某市甲、乙、丙三国有企业与自然人张某经协商决定共同投资设立一从事生产经营的有限责任公司。张某身为某演艺明星，因为身份限制，遂用好友李某的名义登记为该公司的股东，张某和李某签订了一份协议，约定由张某实际出资并享有股东的投资权益，张某每年给付李某一定的酬劳。后甲、乙、丙和李某四方订立了发起人协议。协议中的部分内容如下：（1）公司注册资本200万元，其中甲以土地使用权作价出资50万元，乙以机器设备作价出资50万元，丙以商标专用权和专利权作价出资60万元（商标权和专利权各作价30万元），李某（实为张某）以现金出资40万元。（2）各方的出资均分两期缴纳。其中第一期出资额为各自认缴出资额的50%,在营业执照颁发前缴纳，第二期50%的出资在公司成立后的3年内缴纳。同时约定，乙所出资的机器设备，待公司成立后，仍由乙取回供其使用。(3)甲、乙、丙三方出资的非货币财产的实际价额必须符合公司章程所定的价额。如果公司成立后发现所出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，甲、乙、丙三方可以不立即补足出资，留待以后年度分得利涧后再补足。(4)公司成立后的税后利润，由四方平均分配。公司成立后如果公司增加注册资本，则由甲优先认缴出资50%,乙优先认缴20%,丙和李某(实为张某)各认缴15%。公司成立后经营了一段时间，李某将登记在自己名下的股权质押给银行以取得个人的住房贷款，张某对此并不知情，银行也核实了李某的股东身份无误并提供了贷款，该质权已经向相关机构办理了质押登记。张某得知后向银行出具了与李某签订的协议后要求银行立即解除质押，遭到银行的拒绝，张某随即向人民法院提起诉讼。要求：根据本题所述内容结合公司法和公司法司法解释(三)的规定，分别回答以下问题：(1)张某和李某签订的协议是否有效？并说明理由。(2)本题要点所述内容是否符合法律规定？并说明理由。(3)本题要点所述内容是否符合法律规定？并说明理由。(4)根据本题要点(4)所述内容，甲、乙、丙、丁对公司利润分配及公司增加资本时各方优先认缴比例的约定是否符合规定？并说明理由。(5)张某要求银行立即解除质押的请求是否可以得到人民法院支持?并说明理由。(6)张某如果要求李某承担赔偿责任的，是否可以得到人民法院支持？并说明理由O正加答案：(1)张某和李某签订的协议是有效的。根据规定，有限贡任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。(2)乙所出资的机器设备在公司成立后仍由乙取回供其使用不符合规定。公司法规定公司成立后股东不得抽回其出资，乙的行为实际就是抽回出资。(3)不符合规定。根据公司法司法解释(三)的规定，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任：但是，公司的发起人承担贲任后，可以向被告股东追偿。另外根据公司法规定，有限贲任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。(4)符合规定。根据公司法规定，有限贡任公司的全体股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。（5）张某的这一请求不会得到人民法院支持。根据规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法善意取得制度规定处理。本题中，银行是善意的，已经提供了贷款并且质权已经办理了登记，此时银行善意取得该质权，张某不能要求解除质权。（6）张某如果要求李某承担赔偿货任的，是可以得到人民法院支持。根据规定，名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。8、判断题公司营业执照的签发口期为公司成立口期。O正确答案:对参考解析：公司营业执照签发H期为公司成立F1.期。9、判断题上市公司独立董事应当就提名、任免董事以及聘任或解聘高级管理人员等事项发表独立意见。O正确答案：对参考解析：本题考核上市公司独立董事的职权范围。独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免革事；（2）聘任或解聘高级管理人员：（3）公司董事、高级管理人员的薪曲：（4）独立猿事认为可能损害中小股东权益的事项等。10、名词解释一人有限责任公司正确答案：是指只有一个F1.然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。11、多选根据公司法的规定，下列选项中，股份有限公司应当召开临时股东大会的有OOA.董事人数不足5人时B.公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时C.董事会认为必要时D.持有公司股份3%的股东请求时正确答案：A,B,C参考解析：选项D：单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，股份有限公司应当召开临时股东大会。12、判断题公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。O正确答案：对参考解析：本题考核公司的利涧分配。注意，本题已经说明是''税后利润”，说明已经考虑过缴纳所得税了,因此本题的衣述是正确的。13、多选甲股份有限公司发行新股，其实施的下列行为中，不符合公司法律制度关于股票发行规定的有（）。A.以同样的价格向原股东和其他投资者发行股票B.以低于股票票面金额的价格发行股票C向公司发起人发行记名股票【）.向某法人股东发行记名股票，并将该法人法定代表人的姓名记载于股东名册正确答案：B,D参考解析：（1）选项A：股份有限公司每次发行股份，每股的发行条件、发行价格应当相同；（2）选项B：股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额：（3）选项CD：向发起人、法人发行的股票，”应当”为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。14、多选甲、乙、丙共同出资设立一有限贲任公司。公司成立不久后，甲拟将其在该有限责任公司的股权全部转让给丁，乙自接到书面通知之F1.起满30H未答复，丙明确表示不同意。根据公司法的规定，下列表述中，正确的有OOA.乙视为不同意转让B.乙视为同意转让C.丙应当购买甲转让的股权，不购买的视为不同意转让D.如果丙不购买，那么甲可以将其股权转让正确答案：B,D参考解析：（1）选项AB：股东应就其股权转让事项书面通知其他股东，其他股东自接到书面通知之口起满30口未答爱的，视为同意转让（2）选项C：其他股东半数以上（大于等于1/2）不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让（3）选项D：有限责任公司的股东向股东以外的转让股权，应当经其他股东的过半数（大于1/2）同意。15、多选下列选项中，可以提议召开有限贲任公司临时股东会的有（）。A.经理B.代表1/10以上表决权的股东C.1/3以上的董事D.监事会或者不设监事会的公司监事正确答案：B,C,D参考解析：代表"10以上表决权的股东，"3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司监事提议召开临时股东会的，应当召开。16、多选根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，屈于发行公司债券应当符合的条件有OOA.股份有限公司的净资产不低于3000万元B.有限贲任公司的净资产不低于6000万元C本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%D.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息正确答案：A,B,C,D参考解析：（1）选项AB：股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元（2）选项C：累计债券余额不超过公司净资产的40%（3）选项D：最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。17、单选根据公司法律制