股权收购协议-5套.docx

乙方一：A合伙企业（有限合伙）乙方二：B合伙企业（有限合伙）乙方三：C乙方四：D乙方一、乙方二、乙方三、乙方四合称“乙方”,甲方、乙方单独称“一方”目标公司H有限公司于一年一月一口在一成立，注册资本为人民币一万元。现甲乙双方根据中华人民共和国公司法等法律法规和公司章程的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议,以资共M遵守：第T本次交易方案1.1 本次交易为甲方拟以支付现金的方式收购上100%的股权。1.2 本次交易的作价以具有证券、期货业务资格的评估机构一出具的评估报告中的评估值为定价依据。根据一出具的评估报告，_丫_100%股权的评估价值为931.,0000元.经各方协商一致，UOo%股权的交易总对价为930.500.（X）0元。13本次交易需经本孙议第三条约定的先决条件洞足后方可实施。第二条现金对价2.1 本次收购的交易总对价为930.500.00（）元，由甲方按照本协议签署I1.乙方中各股权转让方拟转让的H的股权比例分别以现金方式进行支付。2.2 乙方中各股权转让方通过本次收购取得现金对价的具体情况如下：序号主体股东名称拟转让的股权比例获得的现金对价（元I乙方一_合伙企业（有Pu合伙）46.00%471,500,0002乙方二B_合伙企业（有限合伙）31.50%267.750.00()3乙方三C14.62%124.270.0004乙方四D7.88%66,980,000it100.00%930.500.0002.3 乙方一、乙方二所获现金对价支付进度2.4 在标的资产一交割完成后5个工作I内，甲方向乙方一支付其应获取现金对价的50%,向乙方二支付其应获取现金对价的KX）%o232在标的资产一交割完成后90日内，甲方向乙方一支付其应获取现金对价的50%。2.5 乙方三、乙方四所获现金对价支付进度2.5.1 在标的资产二交割完成后5个工作日内，甲方向乙方三、乙方四分别支付其应获取现金对价的50%。242在标的资产二交割完成后90日内，甲方向乙方三、乙方四分别支付其应获取现金对价的50%。第三条本次交易实施的先决条件3.1 各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：3.1.1 本次交易涉及的相关协议经相关各方签署13.1.2 本次交易已获工股东书面同意,且工全体股东均放弃优先购买权I3.1.3 本次交易已获得甲方遂事会及股东大会审议通过,3.1.4 各方遵守本协议约定的陈述、保证与承诺。3.2 如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。第四条标的资产的交帮4.1 本次交易经本协议第三条约定的先决条件满足后可启动标的资产的交割。4.2 标的资产一的交割：4.2.1 甲乙双方应相互配合（包括但不限于签署股东会决议、章程修订案等工商变更所需文件）在本协,议第三条约定的先决条件满足后15个工作日内,将乙方一、乙方二合计持有的77.50%的股权工商变更登记至甲方名下；4.2.2 标的资产一交割完成后5个工作日内，甲方应对H的$：要历史沿革文件、历次验资报告和评估报告、实物资产及无形资产的权网证书、重要账簿和财务凭证.重大合同文件和会议文件、证照或许可文件等进行查验，如该等文件资料存在重大遗漏、缺失情形的,由乙方一、乙方二负责补正。无法补正且使得甲方或工遭受任何损失的，乙方一、乙方二应作出足额赔偿；4.2.3 除工于评估基准日财务报表已列明的或乙方一、乙方二已向甲方披露的一匕的负债、或有负债、重大资产减值、担保外，评估基准日二C形成的其他应披露而未披露的负债、或有负债、重大资产减值、担保仍由乙方一、乙方二共同承担，因此而产生的判决、裁定或仲裁裁决责任和所发生的所有诉讼及/或仲裁费用、律师费用等由乙方一、乙方二共同承担。若因前述情形使得甲方或工遭受任何损失.乙方一、乙方二应作出足额赔偿。43标的资产二的交割：4.3.1 标的资产一交割完成后至标的资产二交割前，乙方一、乙方二若存在本孙议422、423条的情形，且未披露的负债,或有负债、重大资产减值、担保等影响裁至2022年6月30日珠Y合并报表净资产比例超过10%,则甲方有权解除本协议，并与乙方一、乙方二协商退还标的资产一及对应支付价款事宜4.3.2 甲方与乙方三、乙方四应相互配合（包括但不限于签署股东会决议、章程修订案等工商变更所需文件）在标的资产一交割完成90日内将乙方三、乙方四合计持有的22.5%的股权工商变更登记至甲方名下。第五条滚存未分配利润甲乙双方同意并确认：本次收购完成后,一匕截至基准日的滚存未分配利润及基准11后实现的净利润归甲方所有。第六条期间损益6.1 甲乙双方同意并确认：自基准H起至标的资产交割日止（即过渡期间内），匚在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由甲方享有，如H在此期间产生亏损或因其他原因而减少的净资产，则乙方按照各自截至本协议签署H所拟转让的一匕的股权比例将亏损金额以现金方式补偿至甲方或工。6.2 标的资产交割后,甲方有权聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对工进行,项审计，并出具专项审计报告，确定过渡期间工产生损益的情况。若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末：若股权交割日为当月15日之后,则期间损益审计基准日为当月月末。第七条过渡期相关安排7.1 过渡期内,除非本协议另有约定或甲方书面同意,乙方一、乙方二保iiE：7.1.1 以正常方式经营运作_匕，保持工处于良好的经营运行状态，保持.工_现有的核心人员基本不变,继续维持与供应商和客户的关系,保证工在过渡期内资产状况的完整性,使得二的经营不受到更大不利影响；7.1.2上不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；7.13及时将有关对d造成或可能造成重大不利变化的任何事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。7.2过渡期内，乙方所持H的股权受如下限制：7.2.1 未经甲方书面同意，不得进行股权转让I7.2.2 未经甲方书面同意，不得以增资或其他任何形式为H引入其他投费者723未经甲方书面同意，不得在H股权上设置抵押、质押，托管或其他任何权利负担，7.2.4 未经甲方书面同意,不得提议及投票同意修改工的公司章静,7.2.5 未经甲方书面同意，不得提议及投票同意工进行除日常生产经营夕I钠其他任何形式的对外扣.保、增加重大债务、重大资产处置、合并或重大收购；7.2.6 未经甲方书面同意，不得提议及投票同意分配H利润或对H进行其他形式的权益分配，7.2.7 不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制工股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。第八条侨议生效、修改及补充8.1 本协议经各方答署后成立,并在本次交易获得甲方散事会及股东大会审议通过后即时生效。8.2 本协议的任何修改、补充均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方签署后成立,在甲方散事会及股东大会审议通过后生效。8.3 本协议一式十份，各方各持试:份。股权收购意向书收购方（受让方）：XXX有限公司转让方：XXXX鉴于，收购方与转让方已就转让方持有的淄博天和堂金百合医药连蝴限公司（目标公司）100%的股权转让事宜进行了初步磋商，为进一步开展股权转让的相关调亘,并完善转让手续，双方达成以下股权收购意向书，本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项迸行约定，其结果对双方是否最终进行股权转让没有约束力.一.收购标的收班方的收购标的为转让方拥有的目标公司100%股权，包括目标公司评估基准日（双方商定为2012年月日）的全部股东权筠及其实筋性资产和足音许可证照等资料.二、收购方式收购方和转让方同意，收购方将以现金方式完成收购，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约将卜,由双方另行签罟股权转让t办议进行约定.二、目标公司IK况兹有限公司（注册号：）成立于年一月日，是由乙方独资设立的一人有限责任公司，注册资本万元，经营范围为O三、收购标的甲方的收购标的为乙方拥有的目标公司其中的股权以及»四、收购价格、方式1、收购价格：甲乙双方初步商定收购价格为人民币（Y）,最终经具有证券从业资格的资产评估事务所评估后的目标股权净费产为基础确定最终收购价格.2、收购方式：甲'乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或方式一次性于双方签订股权转让合同后日内全额支付完毕.或者：甲,乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或方式分一期完成收购，在签订股权转让合同后一日内，甲方应至少首先向乙方人民币元，具体在尽职调查完毕后，由股权转让合同中约定。五、尽职调查1、在本意向书签署后，甲方安排其工作人员或委托律师对目标公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼,仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。2、如果在尽职调查中，甲方发现存在对本意向书项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产'重大经营风险等），甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲,乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在甲方上述书面通知发出之日起_日内，乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方（合理）满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满日后，以给予乙方书面通知的方式终止本意向。六、保障条款七、目标公司的IS誉管理1、如股权转让成功，则目标公司股东由乙方一人变更为甲、乙两方，自工商变更登记完成之日起由双方共同经营管理/由一方具体实行经营管理；2、双方对目标公司实行共同经营管理，公司组织机构应于双方签订股权转让合同后日内进行变更，董事会由一名董事组成,其中由甲方委派一名,资事长及法定代表人由甲方委派担任/由乙方担任；监事会由_名组成，其中甲方委派一名，其余由目标公司依法选举产生。或者：目标公司由方具体经营管理，有权自主经营、自主用工，另一方不得无故干涉；另一方有权依法查阅、了解、调取目标公司财务记录'会议记录等公司文件，对方的经营行为有权予以合法合理监督.3、交割：在股权转让合同签订后日内，乙方应将目标公司的公章、财务直、财务账册、凭证、合同等全部资料交付目标公司新成立的蚤事会.4、工商变更：在股权转让合同签订后日内，双方应相互配合，积极完成工商变更手续。5、因目标公司采矿许可证正在办理之中，涉及到包括但不限于探矿权价款处置、采矿权使用费、采矿权的变更费用,税费等后续费用，在双方签订正式股权转让合同后由甲方依法承担/由双方按股权转让完成后的股权比例进行分担/由目标公司依法承担；6、目标公司在取得采矿许可证前不得进行生产销售。八、保密条款1、除非本意向书另有约定，双方应尽最大努力，对其因履行本意向书而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密义务：范围包括商业信息'资料、文件、合同。包括但不限于：本意向书的各项条款；协议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息,费料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。2、上述限制不适用于：（1）在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息；（2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；<3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；（4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接