股权收购参考协议精选5份.docx

.号，股权收购合作协议甲方：乙方：为了甲乙双方狭同发展，姓友好协商，决定共同收购公司殷权，井就合作事宜达成如下协议.一、目标公司的定双方共同收购公司股权，目前该公司注册资金万元,其中乙方已经楣万%股权.自年一月开始，由双方共I司出资收网目标公司的股权，争取在年_月口前完成收购，三、收购方式解期资金由甲方全糊筹集,并由乙方名义收照公司扶它股权用乙方冬义持仃收照的股份.弁由甲方_月11前支付给乙方.四、股份的分配收期完成后.目标公司名称不变,由甲方持有_的股权,乙方持仃_%的股权.由甲方担任前事长，乙方担任总是理.在完成收购后日内,由乙方负此召开笊十会，完成公司股权变动的登记和公司治理结构的谓整.五、JR权收购的约定如不能完成全粮收购目标公司的股权则优先安排甲方持有公司_%的股份,如因比造成乙方持股比例少原持行比例,由甲方按减少股权数额代表的资产数皴支付现金给乙方，中乙双方致认可每股价（A为元,（如需Ie甲乙双方可以共同委托评估确定般价：或按收物般权的平均价格计W.）六、黄金使用的的定甲方支付的收购资金不得用于目标公司的流动资金和其它经营使用,乙方不和做瞒股权收购的进展情况.乙方负流收取股权的价格谈判.但不解高于原注册时股权的一倍.个别情况由双方另行协商。公司原付集资款约万元不得使用甲方支付的收购资金归还,用公司的应收款归还.七、收的的进展乙方收购到其它股权后,应将股权收购协议传爽给甲方，井将现件存档,如果乙方违反约定，甲方行权中断收购并收回资金.八、收购完成后的利益分配收购完成后由双方共I司IM定现有资产的处置和上地开发方案.完成收购后甲方持有一%股权，乙方持有_%股权，公司的利润和土地开发利涧由甲乙双方各享%,并记录于公司章程.如果存在共它股东使用乙方持股比例低于一%.则增加乙方_IA的利润分配.九、Bt权的退出股权收购完成并血新分配之后，不论后续是否自主开发，由双方认可的评估公司许估资产，并按股权比例计算后分割，而非注册赛金分配,十、权力的隈制收的完成后.甲方担任法定代龙人和大股东后不得用增资或引入其它股东等方式稀糕乙方的股权.并由双方共同管理财务，分派会计和出纳，股权比例的变化和财务人员的酹用和解典必须由双方致同意.如乙方不再旭任总经理,甲方应当按第九条同意乙方退出.十一、乙方的利益要于乙方而完成股权收购对公司发展和盈利，甲方将乙方借用的收购资金就与乙方,乙方自己支付的收购资金万元和原有的股份资金万元由甲方或公司用非资本金再股权也新分祝之后十日内退还乙方.十二、违的金的的定若单方违反办议约定，则按收购金额的20%支付违约金，十三、争议的解决凡闪履行本合同所发生的或。本合同有关的切争议，双方的首先通过友好协商解决.如果协商不能解谀，依法向人民法院起诉.十四、保密条款甲乙双方应尽城大努力.对其囚胤行本合同所获得的有关对方的一切形式的商业文件、资料和秘密等切信息,包括本合同的内容和其他可能合作犷项予以保密.十五、一ftM定1、本合同自生效之日起对双方均有约束力,非经双方书面同选，本合同项下的权利义务不得变三:2、本合同项Z部分条软或内容被认定为无效或失效,不影响我他条款的效力：3、本合同中的标邈，只为何读方便而设.在解择本合同时对甲乙双方并无约束力:4、本合同经双方纥字后生效：5、木合同一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力；6、本合同于年月_B.在签订。以下无正文甲方：乙方：FI期：年月RF1.KI:年月F1.股权收购意向书收购方（受让方）：XXX有限公司转让方：XXXX鉴于，收购方与转让方已就转让方特有的淄卿天和堂金百合医药连锁有限公司（目标公司）100%的股权转让事宜进行了初步通商，为进一步开展股权转让的相关调亘,并完善转让手续，双方达成以下股权收购意向书，本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项迸行约定，其结果对双方是否最终进行股权转让没有约束力.一、收购标的收购方的收购标的为转让方拥有的目标公司100%股权.包括目标公钝评估基准日（双方商定为2012年月日）的全部股东权益及其实度性资产和颊许可证照等资料.二.收购方式收购方和转让方同意，收购方将以现金方式完成收四，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约将卜，由双方另行签署股权转让t办议进行约定.收国价格的确定原则：以双方认可的评估机构对目标公司进行的资产评估结果为依据，在此基础上溢价%定，三、保障条款1,转让方承诺，在本意向吩议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经受让方同怠3身±方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问迤再彳孤商或者谈判.2 .转让方承诺,转让方及时、全面地向受让方提供受让方所需的目标公司信息和狗料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料,以利于受让方更全面地了解目标公司真实情况；并应当积极配合受让方及受让方所指派的律师对目标公司进行尽职调杳工作.3 .转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存绫的，具有按其宫业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可.4、目标公司在股权转让t办议签订前所负的一切债务,包括有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令.裁定、判决、决定所确定的义务，经双方协商后在股权转让t办议中具体约定承担人5、双方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本协议能够对双方具行法律约束力；双方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权双方在本协议上签字的代表已经荻得授权签署本防议，井具有法律约束力.四、保密条款1,除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对只因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：范围包括商业信息、资料.文件、合同.具体包括：本协议的各项条款;协议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包恬本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等.2、上述限制不适用于：(1)在披露时已成为公众TS可取的的资栩附息;(2)并非因接收方的过在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；(3)接收方可以证明在披露前其已经掌墀,并且不是从其他方直接或间接取得的资料；(4)任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披费,或任何一方因其正常经营所需，向其百接法律顾问和财务顾问披露上述保空信息；3、如收购项目未趣完成，双方负有相互返还或梢毁对方提供之信息资料的义务.4.该条款所述的保空义务于本协议终止后应继续有效.五、费用分塘条款无i仑收购是否成功,因收购发生的赛用按如下约定进行分摊：1、双方基于收购而开支的各项工作费用，包括：有关人员的差旅费、人员工资、资料刊印费用、办公开支等,由各方自行承担;2.双方基于收购而支付的聘请相关中介为其服务的费用，包括：聘请律师、投资顾问.财务做问、技术顾问的费用等，由各方自行承担；3、基于收购而开支的与尽职调亘有关的调亘取证费用，包恬：向有关国家管理机关支付的含询理、取证过程中支付给证人的费用、档案盒询费等，由各方自行承担；基于收购而开支的对目标公司进行审计和资产评估的费用，包括：财务审计、资产评估、±地评估等费用，由乙方承担.六、生效、变更或终止1,本意向书自双方签字盖耳之日起生效，经双方侨商一致，可以对本题向书内容予以变更.2,若转让方和受让方未能在个月期间内就股权收的事项达成实质性股权转让协议，则本意向书自动终止.3,在上述期间届满前，若受让方对尽职调亘结果不满意或转让方提供的资料存在虚假、误导信息或存在第九瞬，有权单方终止本意向书.4、本意向书一式两份，双方各执一份,均具有同等法律效力.转让方：（盖顼）授权代表：（签字）受让方：（蔻章）授权代表：（签字）签订日期：股权收购协议甲方（收购方）：X有限公司乙方一：A合伙企业（有限合伙）乙方二：_B_合伙企业（有限合伙）乙方三：C乙方四：D乙方一、乙方二、乙方三、乙方四合称“乙方”;甲方、乙方单独称“一方”目标公司*有限公司于一年_月一日在一成立，注册资本为人民币一万元。现甲乙双方根据中华人民共和国公司法等法律法规和公诩堂程的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议，以资共同遵守：第T本次交易方案1.1 本次交易为甲方拟以支付现金的方式收购HIO0%的股权。1.2 本次交易的作价以具有证券、期货业务资格的评估机构一出具的评估报告中的评估值为定价依据。根据一出具的评估报告,H1.Oo%股权的评估价值为931.000900元.经各方协商一致，丫00%股权的交易总对价为930.500.000元。13本次交易需经本侨议第三条约定的先决条件洞足后方可实施。第二条现金对价2.1 本次收购的交易总对价为930500.000元，由甲方按照本协议签署H乙方中各股权转让方拟转让的H的股权比例分别以现金方式进行支付。2.2 乙方中各股权转让方通过本次收购取得现金对价的具体情况如下：序号主体股东名称拟转让的股权比例获得的现金对价（元1乙方一A_合伙企业（有双合伙）46.00%471,500.0002乙方二B一合伙企业（有限合伙）31.50%267.75O.(XX)3乙方三C14.62%124.270.«»4乙方四D7.88%66,980.(XX)tt1(M).(M)%93OS0(M)OO2.3 乙方一、乙方二所获现金对价支付进度23.1 在标的资产一交割完成后5个工作H内，甲方向乙方一支付其应获取现金对价的50%,向乙方二支付其应获取现金对价的KX）%o(1)在本意向书生效后至双方正式签订股权转让合同之日的整个期间，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。(2)乙方及时、全面地向甲方提供甲方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于甲方更全面地了解目标公司真实情况:并应当积极配合甲方及甲方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。(3)乙方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文'证件和许可。(4)乙方承诺目标公司在股权转让合同签订前所负的一切债务，由乙方承担；有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议,通知、命令、裁定、判决,决定所确定的义务，均由乙方承担.(5)因目标公司采矿许可证正在办理之中，乙方承诺在双方签订股权转让合同后最迟于年一月日前将采矿许可证办理完毕，并办理至目标公司名下；(6)乙方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对乙方具有法律约束力；七、目标公司的IS*管理1、如股权转让成功，则目标公司股东由乙方一人变更为甲'乙两方，自工商变更登记完成之日起由双方共同经营管理/由一方具体实行经营管理；2、双方对目标公司实行共同经营管理，公司组织机构应于双方签订股权转让合同后一日内进行变更，董事会由一名董事组成,其中由甲方委派一名,董事长及法定代表人由甲方委派担任/由乙方担任；监事会由一名组成,其中甲方委派一名，其余由目标公司依法选举产生。或者：目标公司由方具体经营管理,有权自主经营、自主用工，另一方不得无故干涉；另一方有权依法查阅、了解、调取目标公司财务记录'会议记录等公司文件，对一方的经营行为有权予以