股权收购合同协议-精选5套.docx

.号，股权收购合作协议甲方：乙方：为了甲乙双方狭同发展，姓友好协商，决定共同收购公司殷权，井就合作事宜达成如下协议.一、目标公司的定双方共同收购公司股权，目前该公司注册资金万元,其中乙方已经楣万%股权.自年一月开始，由双方共I司出资收网目标公司的股权，争取在年_月口前完成收购，三、收购方式解期资金由甲方全糊筹集,并由乙方名义收照公司扶它股权用乙方冬义持仃收照的股份.弁由甲方_月11前支付给乙方.四、股份的分配收期完成后.目标公司名称不变,由甲方持有_的股权,乙方持仃_%的股权.由甲方担任前事长，乙方担任总是理.在完成收购后日内,由乙方负此召开笊十会，完成公司股权变动的登记和公司治理结构的谓整.五、JR权收购的约定如不能完成全粮收购目标公司的股权则优先安排甲方持有公司_%的股份,如因比造成乙方持股比例少原持行比例,由甲方按减少股权数额代表的资产数皴支付现金给乙方，中乙双方致认可每股价（A为元,（如需Ie甲乙双方可以共同委托评估确定般价：或按收物般权的平均价格计W.）六、黄金使用的的定甲方支付的收购资金不得用于目标公司的流动资金和其它经营使用,乙方不和做瞒股权收购的进展情况.乙方负流收取股权的价格谈判.但不解高于原注册时股权的一倍.个别情况由双方另行协商。公司原付集资款约万元不得使用甲方支付的收购资金归还,用公司的应收款归还.七、收的的进展乙方收购到其它股权后,应将股权收购协议传爽给甲方，井将现件存档,如果乙方违反约定，甲方行权中断收购并收回资金.八、收购完成后的利益分配收购完成后由双方共I司IM定现有资产的处置和上地开发方案.完成收购后甲方持有一%股权，乙方持有_%股权，公司的利润和土地开发利涧由甲乙双方各享%,并记录于公司章程.如果存在共它股东使用乙方持股比例低于一%.则增加乙方_IA的利润分配.九、Bt权的退出股权收购完成并血新分配之后，不论后续是否自主开发，由双方认可的评估公司许估资产，并按股权比例计算后分割，而非注册赛金分配,七、目标公司的IS誉管理1、如股权转让成功，则目标公司股东由乙方一人变更为甲、乙两方，自工商变更登记完成之日起由双方共同经营管理/由一方具体实行经营管理；2、双方对目标公司实行共同经营管理，公司组织机构应于双方签订股权转让合同后日内进行变更，董事会由一名董事组成,其中由甲方委派一名,资事长及法定代表人由甲方委派担任/由乙方担任；监事会由_名组成，其中甲方委派一名，其余由目标公司依法选举产生。或者：目标公司由方具体经营管理，有权自主经营、自主用工，另一方不得无故干涉；另一方有权依法查阅、了解、调取目标公司财务记录'会议记录等公司文件，对方的经营行为有权予以合法合理监督.3、交割：在股权转让合同签订后日内，乙方应将目标公司的公章、财务直、财务账册、凭证、合同等全部资料交付目标公司新成立的蚤事会.4、工商变更：在股权转让合同签订后日内，双方应相互配合，积极完成工商变更手续。5、因目标公司采矿许可证正在办理之中，涉及到包括但不限于探矿权价款处置、采矿权使用费、采矿权的变更费用,税费等后续费用，在双方签订正式股权转让合同后由甲方依法承担/由双方按股权转让完成后的股权比例进行分担/由目标公司依法承担；6、目标公司在取得采矿许可证前不得进行生产销售。八、保密条款1、除非本意向书另有约定，双方应尽最大努力，对其因履行本意向书而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密义务：范围包括商业信息'资料、文件、合同。包括但不限于：本意向书的各项条款；协议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息,费料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。2、上述限制不适用于：（1）在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息；（2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；<3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；（4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；3、如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。4、该条款所述的保密义务于本意向书终止后应继续有效.九、生效、变更或然止1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更.2、若甲、乙双方未能在个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让合同，则本意向书自动终止。3、在上述期间届满前，若甲方对尽职调查结果不满意或乙方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。4、本意向书签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。5、本意向书在甲方'乙方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后始生效。十、其他1、在股权转让时，甲、乙双方和/或相关各方应在本意向所作出的初步约定的基础上，分别就有关股权转让'资产重组,资产移交、债务清偿及转移等具体事项签善一系列合同和/或其他法律文件。届时签署的该等合同和/或其他法律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终合同，并取代本意向书的相应内容及本意向书各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议,陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。2、甲乙双方要诚信履行自己的承诺，并不得以本意向书在法律上可能存在的瑕疵或尚未完备的手续而借故不信守本意向书的约定。3、任何一方违反本意向书约定内容的，应依法向对方承担缔约过失贡任。第十五条其它15.1本协议未尽事宜.由各方另行订立外充协议予以约定.签署:甲方：有限公司乙方：有限公司法定代表人（授权代表法定代表人（授权代表）：笠署口期：年月口股权收购协议甲方（收购方）：X有限公司乙方一：A合依企业（有限合伙）乙方二：B合伙企业（有限合伙）乙方三：C乙方四：D乙方一、乙方二、乙方三.乙方四合称“乙方”,甲方、乙方单独称“一方”目标公司工有限公司于_年_月一日在成立，注册资本为人民而万元。现甲乙双方根据中华人民共和国公司法等法律法规和公司章程的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议，以资共同遵守：第f本次交易方案1.1 本次交易为甲方拟以支付现金的方式收购工100%的股权。1.2 本次交易的作价以具有证券、期货业务资格的评估机构一出具的评估报告中的怦估值为定价依据。根据一出具的怦估报告,工100%股权的评估价值为931.（XX）.（KX）元。经各方轿商致，工100%股权的交易总对价为93000,000元。1.3 本次交易需经本协议第三条约定的先决条件满足后方可实施.第二条现金对价2.1 本次收购的交易总对价为930.500.000元，由甲方按照本陟议签署日乙方中各股权转让方拟转让的工的股权比例分别以现金方式进行支付。2.2 乙方中各股权转让方通过本次收购取得现金对价的具体情况如下：字号主体股东名称拟转让的股权比例获褥的现金对价（元1乙方一合伙企业（有限合伙）46.00%471,5.02乙方二B一合伙企业（有限合伙）31.50%267.750.03乙方三C14.62%124,270,(XX>4乙方四D7.88%66,980.0M-1(M).(M1%930500,0002.3 乙方1乙方二所获现金对价支付进度23.1 在标的资产一交割完成后5个工作日内，甲方向乙方一支付其应获取现金对价的50%,向乙方二支付其应获取现金对价的100%。23.2 2在标的资产一交割完成后90日内，甲方向乙方一支付其应获取现金对价的50%。2.4乙方三、乙方四所获现金对价支付进度2.4.1 在标的资产二交割完成后5个工作日内，甲方向乙方三、乙方四分别支付其应获取现金对价的50%。242在标的资产二交割完成后90日内，甲方向乙方三、乙方四分别支付其应获取现金对价的50%。第三条本次交易实德的先决条件3I各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施:3.1.1本次交易涉及的相关协议经相关各方签署，3.1.2本次交易已获股东书面同意，且工全体股东均放弃优先购买权3.13本次交易已获得甲方该事会及股东大会审议通过,3.1.4各方遵守本协议约定的陈述、保证与承诺。3.2如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。第四条标的资产的交割4.1 本次交易经本协议第三条约定的先决条件满足后可启动标的资产的交割。4.2 标的资产一的交割：4.2.1 甲乙双方应相互配合（包括但不限户签署股东会决议.章程修订案等工商变更所需文件）在本阱议第三条约定的先决条件满足后15个工作日内,将乙方一、乙方二合计持有的77.50%的股权工商变更登记至甲方名下；4.2.2 标的资产一交割完成后5个工作日内，甲方应对一的重要历史沿革文件、历次验资报告和评估报告、实物资产及无形浅产的权属证书、重要账簿和财务凭证、重大合同文件和会议文件、证照或许可文件等进行查脸，如该等文件资料存在重大遗漏，缺失情形的，由乙方一、乙方二负责补正。无法补正且使得甲方或_1.遭受任何损失的，乙方一、乙方二应作出足额赔偿I4.2.3 除工于评估基准日财务报表已列明的或乙方一、乙方二已向甲方披露的工的负债、或有负债、*大资产减值、担保外.评估基准日工形成的其他应披露而未披露的负债、或有负债、重大资产减值、担保仍由乙方一、乙方二共同承担，因此而产生的判决、裁定或仲裁裁决去任和所发生的所有诉讼及/或仲裁费用、律师费用等由乙方一、乙方二共同承担。若因前述情形使得甲方或一匕遭受任何损失，乙方一、乙方二应作出足额赔偿。43标的资产二的交割：4.3.1 标的资产一交割完成后至标的资产二交割前，乙方一、乙方二若存在本协,议4.2.2、4.2.3条的情形，且未披露的负债、或有负债、重大资产减值、担保等影响截至2022年6月30口末Y合并报表净资产比例超过10%,则甲方有权解除本协议，并与乙方一、乙方二协商退还标的资产一及对应支付价款事宜4.3.2 甲方与乙方三、乙方四应相互配合（包括但不限于签署股东会决议、章程修订案等工商变更所需文件）在标的资产一交割完成90日内将乙方三、乙方四合计持有的225%的股权工商变更登记至甲方名下。第五条滚存未分配利润甲乙双方同意并确认：本次收购完成后，裁至基准日的滚存未分配利i闰及基准日后实现的净利润归甲方所有。第六条期间损益6.1 甲乙双方同意并确认：自基准日起至标的资产交割日止（即过渡期间内），匚在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由甲方享有；如一匕在此期间产生亏损或因其他原因而减少的净资产，则乙方按照各自裁至本协议签署日所拟转让的H的股权比例将亏损金额以现金方式补偿至甲方或H。6.2 标的资产交割后，甲方有权聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对工进行专项审计，并出具专项审计报告,确定过渡期间工产生损益的情况。若标的资产交割11为当月1511（含15口）之前，则期间损益审计基准日为上月月末I若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。第七条过渡期相关安排7.1 过渡期内，除非本协议另有约定或甲方书面同意，乙方一、乙方二保证：7.1.1 以正常方式经营运作工.保持工处于良好的经营运行状态,保持.匚现有的核心人员基本不变，继续维持与供应商和客户的关系，保证