投资协议范本.docx

投资协议范本投资方：XXX有限公司（简称“甲方”）法定注册地址：统一社会信用代码：法定代表人被投资方：XxXX公司（简称“公司”或“乙方”）法定注册地址：统一社会信用代码：法定代表人：乙方原股东（简称“丙方”）：1 .丙方1：护照号：住所：2 .丙方2：身份证号：住所：3 .丙方3：身份证号：住所：4 .丙方4：身份证号：住所：以上各方经充分协商，在平等自愿、诚实信用原则的基础上，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法及相关法律法规的规定，就向公司增资及相关事宜达成以下协议，以兹共同遵照执行。第一条投费与认购1.I投资方式甲方以溢价增资的方式，向公司投资人民币300万元（简称“投资额”），取得增资完成后公司10%的股权。其中，人民币22.22万元记入公司的注册资本，剩余的人民币277.78万元记入公司的资本公积。公司注册资本从人民币迦万元增加到人艮币222.22万元。1.2各方的持股比例增资完成前后，各方在公司的持股比例变化如下表:股东名眷增费”华贵后出资«（万元）占注册费本比例出夷«（万元）占注鬲费本比例0022.2210%合计2001.00%222.22100.00%1.3股东放弃优先认购权公司全部现有股东特此放弃其对于本次增资所享有的优先认购权，无论该权利取得是基于法律规定、公司章程规定或任何其他事由。14募集资金用途公司应对本次募集款项的使用制定资金使用计划O除非甲方及公司协商并一致同意，本次增资款项到位后，应按照资金使用计划使用，不得用于委托贷款、对外担保、股票交易和期货交易等高风险与公司主营业务发展无关的业务。02第二条投费先决条件、付款和股权变更2.1 先决条件只有在下述先决条件均得到满足（或由甲方事先书面明示放弃）的前提下，甲方才有义务支付本协议项下的投资价款：1、1.1.1 各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容。1.1.2 本轮增资取得公司内部和其他第三方所有相关的同意和批准，包括公司董事会、股东会决议通过本协议项下的增资事宜。公司应在本协议签订之日起10个工作日内,批准本次增资并对公司章程进行修订。1.1.3 公司和其控股股东、实际控制人在本协议中对甲方做出的每一项陈述和保证均是真实、准确和完整的。2.1.4没有发生或可能发生对公司及其下属子公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件。22投费人付款2. 2.1投资人付款应在本协议第2.1条所述全部先决条件均得到满足（或由甲方事先书面明示放弃）后实施。若本协议第2.1条的任何条件在交割时因任何原因未能实现，则甲方有权以书面通知的形式单方解除本协议并行使其所拥有的法律救济权利。但是如果甲方不行使其上述任何权利，并不意味着其放弃上述权利和救济措施（包括索求赔偿的权利）。3. 2.2公司召开关于本次增资事项的股东会和重事会，并获得批准之后，公司应开立脸资账户并通知甲方，甲方应在收到付款通知之日起个工作日内，将投资款全部汇入公司指定账户。甲方支付投资款后，即取得股东权利。4. 2.3如果在甲方付款之前，因不可归责于公司或丙方的原因使公司的财务状况、偿还能力、营业额、收益率、前景或声誉造成或可能造成重大负面影响，则甲方有权以书面通知的形式单方解除本协议，但甲方无权就此类事件的发生索求赔偿。2.3 公司工商变更蜃记在甲方支付投资款后10个工作日内,公司应出具验资报告，并向工商行政机关申请办理工商变更登记，且应在合理时间内完成工商登记事宜。2.4 文件的交付公司应按照甲方的要求，将批准本次增资的股东会决议、经工商变更后的公司章程和营业执照等文件的复印件加盖公司公章，提交给甲方。03第三条各方的陈述和保证3.1 乙方和丙方承诺3.1.1 有效存续。公司是依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。3.1.2 必要授权。丙方与公司均具有相应的民事行为能力，并具备充分的权限签署和履行本协议。本冰议一经签署即成为对各方构成合法、有效和有约束力的文件。3.1.3 不冲突。公司与丙方签署及履行本协议不违反其在本协议签署前已与任何第三人签署的有约束力的协议，也不会违反其公司章程或任何法律。3.1.4 权结构。除已向甲方披露的之外，公司从未以任何形式向任何人承诺或实际发行过任何股权、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益，不存在股权代持行为。丙方所持有的公司股权也不存在质押、法院查封、第三方权益或任何其他权利负担。3.1.5 关键员工劳动协议。关键员工与公司已签署或保证签署包括劳动关系、竞业禁止、不劝诱、知识产权转让和保密义务等内容的劳动法律文件。3.1.6 债务及担保。公司不存在未向甲方披露的重大负债或索赔；除向甲方披露的以外，公司并无任何以公司房产、土地使用权、著作权、商标、专利或其他重要资产进行的保证、抵押、质押或其他形式的担保。公司不存在未向甲方披露的与公司股东、高管及关联企业之间的资金往来关系和担保关系。3.1.7 公司资产无重大瑕疵。公司所有的资产包括财产和权利，无任何未向甲方披露的重大权利瑕疵或限制。3.1.8 信息披露。公司已向甲方披露了商业计划、关联交易，以及其他可能影响投资决策的信息，并保证前述披露和信息是真实、准确和完整的，在甲方要求的情况下，公司已提供相关文件。3.1.9 公司合法经营。除向甲方披露且取得甲方认可的以外，公司与丙方保证，公司在本协议生效时拥有其经营所必需的证照、批文、授权和许可，不存在已知的可能导致政府机构中止、修改或撤销前述证照、批文、授权和许可的情况。公司自其成立至今均依法经营，不存在违反或者可能违反法律规定的情况。3.1.1.Of务。公司就税款的支付、扣缴、免除及代扣代缴等方面遵守了相关法律的要求，不会发生重大不利影响；除向甲方披露的以外，不存在任何针对公司税务事项的指控、调有、追索以及未执行完毕的处罚。3.1.11 知识产权。公司对其主营业务中涉及的知识产权拥有合法的权利，并已采取合理的手段来保护；公司已经进行了合理的安排，以使其员工因职务发明或创作产生的知识产权归公司所有；对于公司有重大影响的知识产权，不侵犯任何第三人的权利或与之相冲突。3.1.12 诉讼与行政调查。公司不存在未向甲方披拓的，针对公司或股东的未决诉讼或仲裁以及未履行的裁判、裁决或行政调查、处罚。3.1.13 同业竞争。公司不存在未向甲方披露的其董事、监事、高级管理人与公司存在同业竞争的情形。公司是拥有技术、产品、业务以及从事相关经营活动的唯一实体。未经甲方书面同意，在甲方持股期间，原股东及原股东向上穿透的各级股东或合伙人（通过公司、合伙企业或者其他安排间接持有标的公司股权或者享有公司股东权益的主体）不得单独设立或参与设立新的与公司有同业竞争关系的经营实体，不得在其他与公司有同业竞争关系的企业兼职。未经甲方书面同意，在甲方持股期间，原股东及原股东向上穿透的各级股东或合伙人，如出现从乙方公司解除股权关系的情况后，在三年内不得单独设立或参与设立新的与乙方公司有同业竞争关系的经营实体，不得在其他与公司有同业竞争关系的企业兼职。3.1.14 无利益输送。乙方和丙方在本次投资前或本次投资后，均不能同甲方的员工发生任何违反国家有关廉洁制度和法规规定的商业利益或经济利益关系。3.2 甲方承诺321资格与能力。甲方具有相应的资格和民事行为能力，并具备充分权限签署和履行本协议的能力。甲方签署并履行本协议不会违反有关法律，亦不会与其签署的其他合同或协议发生冲突。322投资款的合法性。甲方保证其依据本协议认购公司相应股权的投资款来源合法。3.3 各方均承诺各方均承诺：签署和思行本协议，不会就反其公司章程、内褂规定、与第三方之间的合同、中国法律、中国相关主管部门的批准/授权/同意/许可、中国法院的判决/裁决/令令.或与之相抵触。04第四条公司治理4各方同意，本次增资完成后，甲方有权向公司委派1名董事。未经甲方同意，公司股东会不得撤换甲方委派的董事。4.2 重事会每年度至少召开两次会议，董事长须在开会前10天发出通知书。必要时，经1/3以上董事要求，可召开临时会议。所有莹事会会议的会议记录都需归档保存。圣事因故不能参加量事会会议时，需委托公司其他董事代为投票表决和签字。4.3 各方同意，公司经营过程中涉及以下事项的，应取得甲方董事的同意:431公司合并、分立、清算、解散或以各种形式终止经营业务。432修改公司章程，增加或减少公司注册资本，变更公司组织形式或主营业务。433董事会规模的扩大或缩小。434分配股利，制定、批准或实施任何股权激励计划，以及任何清算优先权的设置或行使。435聘任或解聘首席执行官及财务负责人，决定公司付给创始人的薪酬。4.3.6 聘请或更换进行年度审计的会计师事务所。437本次投资后至公司完成首次公开发行上市前，公司（包括控股子公司）与关联人就同一类型交易或者公司（包括控股子公司）与同一关联人达成的关联交易累计金额在100万元以上的关联交易事项。4.3.8 超过上一会计年度公司净资产30%或总资产10%以上的固定资产（包括房产、土地使用权、知识产权及其他重要资产）的处置（包括但不限于出售、转让、赠与、放弃、抵押、质押等）或公司及控股子公司对外投资，以及新建项目，收购、兼并项目。439相关经营权、知识产权的授予、许可他人使用（日常经营活动必须的权利授予除外）或转让、赠予他人。4310超过上一会计年度公司净资产值30%或总资产10%以上的固定资产（包括房产、土地使用权、知识产权及其他重要资产）的任何对外贷款、担保、抵押或设定其他负担。4311公司股东占用公司资金。4.3.12 其它经甲方及创始人共同认可的任何重大事项。44财务信息送达441公司应按照中华人民共和国会计法建立会计制度。本协议绦署后，公司应在规定时间内向甲方报送财务报表。4.4.2 每一个季度结束后30日内，送交该季度财务报表。4.4.3 每一个会计年度结束后90日内，送交经会计师事务所审计的该年度财务报表。财务报表应包括该会计期间终结时资产负债表、损益表及现金流量表及报表附注（包括应收、应付、其他应收、其他应付款项明细，经营费用、管理费用明细）,并对公司重大财务事项做出说明。43公司应就可能对公司造成重大义务或产生重大影响的事项，及时通知甲方。4.6甲方如对任何信息存有疑问，可在给予公司合理通知的前提下，杳看公司相关财务资料，了解公司财务运营状况。除公司年度审计外，甲方有权自行聘任会计师事务所对公司进行审计。05第五条规范化管理5,公司必须每年制定年度财务预算，明确每年的资本性支出计划、费用支出计划等，提交董事会通过，并严格执行。上述年度财务预算的制定应事先充分征求董事的意见，并应接纳各位港事基于公司利益提出的合理意见。同时公司必须建立严格的内控制度，从而使各方面符合拟上市公司的治理结构要求。第六条知识产权保护6.1 公司经营期间产生的知识成果必须及时向有关部门申报登记，产权归公司所有。以个人技术出资入股的，需经各方股东一致同意并在60日内办理相关手续，将产权转为公司所有。6.2 在甲方投资前，原股东及原股东向上穿透的各级股东或合伙人，所申请的所有有关乙方公司产品技术专利，需在甲方投资后60日内办理相关手续，将产权转为乙方公司所有。6.3 在甲方投资后，原股东及原股东向上穿透的各级股东或合伙人，均不得再以非乙方公司的名义申请有关