企业收购协议模板5套.docx

公司收购合同甲方（转让方）«统一社会信用代码，_法定代表人：乙方（受让方）»统一社会侑用代码：一法定代表人I1.甲方于年一月一日设立并有效存续的有限货任公司。注册资本为人民币元；法定代表人为：,2 .乙方于年一月日设立并有效存续的有限资任公司。注册资本为人民币元：法定代表人为：.3 .甲方拥有有限公司100%的股权：至本合同签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及£公司章程之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。4 .甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，招甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。根据中华人民共和国民法典和中华人民共和国公司法以及其它相关法律法规之规定，本合同双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出/受让事项达成合同如下，以资信守。第一条先决条件1.1下列条件一旦全部得以满足，则本合同立即生效.甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同遨转让公司全部股权及全部资产的决议之副本：甲方财务账目其实、清楚;转让前公司一切债权,债务均已合法有效剥高。乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致.1.2上述先决条件于本合同签署之日起日内，尚未得到满足，本合同将不发生法律约束力：除导致本合同不能生效的过错方承担缔约损失人民币万元之外，本合同双方均不承担任何其它责任，本合同双方亦不得凭本合同向对方索赔。第二条转让标的甲方同意聘其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本合同的条款出让给乙方：乙方同意按照本合同的条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有公司100%的股权及对应的股东权利。第三条转让价款本合同双方一致同克:，公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币元整，第四条股权及资产转让本合同生效后一日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：4.1将公司的管理权移交给乙方（包括但不限于将花事会、监事会、总经理等全部工作人分史换为乙方委派之人历）：4.2积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理公司有关工商行政管理机关变更登记手续：4.3将本合同第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方：4.4移交甲方能够合法有效的公司股权及资产转让给乙方的所有文件。第五条股权及资产转让价款之支付合同签订后乙方先行支付预付款元：符合同生效后，并第四条约定内容履行完毕后，乙方再向甲方付款元；待双方依法办理完毕工商注册变更登记等过户手续后，乙方再向甲方付款元。第六条转让方之义务6.1甲方须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作.6. 2甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。7. 3甲方招依本合同之规定，协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。第七条受让方之义务7.1 乙方须依据本合同第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。72乙方将按本合同之规定，负贡督促公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。8. 3乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。第八条陈述与保证8.1 转让方在此不可撤销地陈述并保证：甲方自愿转让其所拥有的公司全部股权及全部资产。甲方就此项交易，向乙方所作之切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障掰威胁。甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及公司之实际现状已作了全面的或实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本合同并履行本合同，甲方签署并履行本合同项卜的权利和义务并没有违反公司章程之规定,并不存在任何法律上的障碍或限制。甲方签署合同的代表已通过所有必要的程序被授权签署本合同.本合同生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。9. 2受让方在此不可撤销地陈述并保证：乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。乙方拥有全部权力订立本合同并履行本令同项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本合同。乙方签署本合同的代表已通过所有必要的程序被授权答署本合同。第九条担保条款对于本合同项下中方之义务和贡任，由承担连带货任之担保.第十条建约责任10.1 合同任何方未按本合同之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任.任何一方违反本合同第七条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金万元。乙方未按本合同之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按曲期付款金额承担（百分比）的违约金。10.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本合同其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。第十一条适用法律及争议之解决11.1 合同之订立、生效、解释、程行及争议之解决等适用中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法等法律法规，本合同之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。11.2 任何与本合同有关或因本合同引起之争议，合同各方均应首先通过协商友好解决，FI内不能协商解决的，合同双方均有权向合同答订地人民法院提起诉讼。第十二条合同修改，变更、补充本合同之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。第十三条特别的定除#为了遵循有关怯律规定,有关本合同的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意1第十四条合同之生效14.1合同经双方合法签署，报请各自的近事会或股东会批准，并经公司股东会通过后生效。14.2本合同一式三份，各方各执一份，第三份备存于公司内;副本若干份，供报批及备案等使用“第十五条本合同未尽事宜，由各方另行订立补充合同予以约定.第十六条本合同之附件16.1公司财务审计报告书：16.2公司资产评估报告书：16.3公司租房合同书：16.4公司其他有关权利转让合同书:16.5公司固定资产与机罂设备清电:16.6公司流动资产清单：16.7公司债权债务清单：16.8公司其他有关文件、资料.乙方：法定代表人：年月日甲方：法定代表人：年月日甲方：法定代表人（授权代表）：住址：第一条甲方基本情况甲方基本情况如下：（一）企业类型：企业收购合同乙方：法定代表人（授权代表）：住址：（二）注册资本：被止本协议签订之日注册资本为人民币万元;（三）企业住所：（四）法定代表人：（五）甲方截至201年月日经乙方确认的资产负债表（见附件一），评估报告（见附件二）。第二条乙方基本情况乙方基本情况如下：（）企业类型：（二）注册资本：放止本协议签订之日注册资本为人民币口万元：（三）企业住所：（四）法定代表人：（五）股东及股本结构情况：（六）盈利状况：（七）乙方搬至201口年口月口日经甲方确认的资产负债表（见附表三）.第三条合并总体方案双方就合并方案达成如下共识：（一）甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销；（二）甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币万元，即合并前甲方的注册资本；（三）甲乙双方应F年一月一日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更。但，合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行签订补充协议，延长办理时限。第四条合并各方的债权、债务继承安挎甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受，原乙方所为的债务由甲方承担，僚权由甲方享有。与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按规定执行。第五条双方的权利和义务（一）甲方有权要求乙方将全部资产及相关的全部文件完盛地移交给甲方，上述文件包括但不限于：产权证书、各种账目、账簿、设备技术资料等；（二）本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担；（D乙方于本协议生效后至合并日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、承担义务元以上的支出等，应经甲方书面同意。第六条职工安置方案乙方全体管理人员及职工，r合并后当然成为甲方管理人m及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。第七条合并手续的办理甲乙双方应召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议自动失效。甲乙双方应于股东大会通过本协议之日起一周内，持该协议到工商部门办理乙方注销登记和甲方变更登记手续，并提请登记机关予以公告;一方或双方申请未得到审批机关批准时，本协议自动失效。本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担。第八条双方的承诺和保证甲、乙双方同意并承诺，各方均已获得S署和履行本协议全部必要的授权、批准,签署和履行本协议不会对协议各方已签署的任何法律文件构成任何不法或违反.甲、乙双方同意并承诺，自本协议签订之日起，即严格遵守本协议的约定。第九条争议的解决本协议各方因本协议的解择、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十条协议的生效及其他本协议自甲、乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议,补充协议与本协议具有同等法律效力。本协议式四份，甲、乙双方各执份，报相关机关备案二份,具有同等法律效力。（三）甲、乙各方关于公司合并的有效股东会决议甲方：乙方：法定代表人（授权代表）：法定代表人（授权代表）：号，资产收购合同资产转让方：企业（以下简称甲方）（住所、法定代去人、电话、传出、邮政编码）资产受让方：企业（以下荷称乙方）（住所、法定代表人、电话、传真、邮政娘码）鉴于第一条甲方企业性质：.注册资本元，主管业务，甲方照息按照本合同约定条件符其企业资产转让给乙方.第二条乙方企业性质：.注册资本一元，主管业务，甲方愿意按照木合同妁定条件受让甲方企业的资产。第三条甲、乙双方本着公平?1.忠、诚实信用的原则，就甲方向乙方转让甲方企业全部资产（以下简称目标企业资产）事宜.经协商一致,达成合同如下.第一条目标企业资产条款目标企业资产包括如下：1 .土地使用权位于市平方米国有土地使用权，使用年限年土地使用证号:2 .房屋所有权位于巾平方米的房屋所有权,房产证号：.3 .固定资产所有权目标企业厂房内所右,的机器、设;fr、设施（包括设备资料及所有目标企业档案资料、品品;件及办公用品）4无形资产所有权目标企业“牌”注册商标，而标注册证号：。（详见企业经过审计的财务报表和目标资产明细胞）第二条债权债务处理条款目标企业在本合同签